تبلیغات
مطلب


 
پیمانکار: مجموعه حقیقی یا حقوقی را گویند که با عقد قرارداد پیمان، مسئولیت تهیه، حمل، نصب و یا اجرای یک عملیات اجرایی یا طرح عمرانی را با نظارت مشاور معرفی شده از سوی کارفرما بر عهده می گیرد.

• رتبه بندی چیست؟
رتبه بندی شرکت ها یک نوع معیار تشخیص صلاحیت است که توسط معاونت برنامه ریزی و نظارت راهبردی ریاست جمهوری برای شرکت ها اتخاذ می گردد در واقع یک نوع مقیاس گذاری برای تضمین کیفیت و کمیت شرکت های برتر در ارائه خدمات و دفاع از حقوق بهره وران است.
سیستم رتبه بندی پیمانکاران با توجه به تعداد نیروی متخصص و فنی موجود در هیئت مدیره، فعالیت ها و امکانات شرکت، نمره ای بین 1 تا 5 به شرکت می دهد. رتبه 1 معرف برترین رتبه و رتبه 5 بیانگر پایین ترین رتبه در سیستم رتبه بندی پیمانکاران است.
استانداری ها و معاونت فنی و عمرانی، مراجع صدور رتبه های 3، 4، و 5 پیمانکاری هستند و صدور رتبه های 1 و 2 پیمانکاری از وظایف معاونت برنامه ریزی و نظارت راهبردی ریاست جمهوری است.
• رتبه بندی شرکت های پیمانکاری در 11 رشته صورت می گیرد که عبارتند از:
– ساختمان و ابنیه
– راه و ترابری
– نفت و گاز
– صنعت و معدن
– تاسیسات و تجهیزات
– کاوش های زمینی
– ارتباطات، کشاورزی
– آب
– مرمت آثار باستانی
– نیرو
• مدارک عمومی لازم جهت اخذ رتبه 1_4 پیمانکاری به شرح ذیل می باشد :
_ کپی برابر اصل شده مدارک ثبتی شرکت
_ اظهارنامه مالیاتی شرکت مربوط به آخرین سال مالی قبل از تشکیل پرونده که به تایید و مهر سر ممیز مالیاتی مربوط رسیده باشد.
_ تصویر موافقتنامه
_ فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و اعضای هیات مدیره و کپی کارت ملی آن ها
_ مدارک ثبتی شرکت سهامی خاص شامل اساسنامه، اظهارنامه، روزنامه رسمی تاسیس و تغییرات
_ تهیه سربرگ شرکت در سه نسخه
_ تصویر برابر با اصل شده مدارک تحصیلی اعضای امتیازآور شرکت
_ مدارک ثبتی شرکت با مسئولیت محدود شامل اساسنامه ، تثاضانامه، شرکتنامه، روزنامه رسمی تاسیس و تغییرات
• مدارک لازم جهت اخذ رتبه 5 پیمانکاری :
_ فتوکپی برابر اصل شده مدارک ثبتی شرکت
_ تصویر برابر اصل شده مدارک تحصیلی اعضای امتیازآور شرکت
_ ارائه اصل سند مالکیت یا اجاره نامه رسمی از دفتر مرکزی شرکت طبق روزنامه رسمی شرکت
_ مدارک ثبتی شرکت سهامی خاص شامل اساسنامه، اظهارنامه، روزنامه رسمی تاسیس و تغییرات
_ کپی شناسنامه کلیه سهامداران و اعضای هیات مدیره و فتوکپی کارت ملی آن ها
_مدارک ثبتی شرکت با مسئولیت محدود شامل اساسنامه، تقاضانامه، شرکتنامه، روزنامه رسمی تاسیس و تغییرات
* توضیحاتی برای اخذ گرید 5 شرکت پیمانکاری :
– داشتن کد اقتصادی برای شرکت های متقاضی اخذ گرید 5 الزامی است.
– مدرک تحصیلی مدیرعامل شرکت باید لیسانس باشد.
• مراحل اخذ رتبه پیمانکاری :
در ادامه به طور خلاصه به مراحل اخذ رتبه پیمانکار اشاره می نماییم :
1- دریافت پوشه مخصوص تشخیص صلاحیت از انجمن های صنفی پیمانکاران
2- تحویل درخواست رتبه مورد تقاضا، مخاطب این نامه که در سربرگ شرکت می باشد باید معاونت فنی عمرانی استانداری محل ثبت شرکت باشد.
3- ارائه مدارک شرکت شامل روزنامه تاسیس شرکت، اساسنامه، تقاضانامه و شرکتنامه یا اظهارنامه ثبت شرکت
4- ارائه مدارک شناسایی تمام سهامداران و امضای هیات مدیره شرکت شامل کپی شناسنامه و کارت ملی و کارت پایان خدمت
5- ارائه اسناد محل شرکت شامل اجاره نامه یا کپی سند مالکیت
6- ارائه کد اقتصادی شرکت
7- ارائه مدارک مهندسی شرکت شامل یک نفر مهندس با 3 سال سابقه بیمه و یک نفر مهندس بدون سابقه که میزان سابقه مهندسین شرکت هر چه بالاتر باشد امتیاز مهندسی شرکت افزایش یافته و در موقعی که شرکت جهت تشخیص صلاحیت پایه 4 و یا بالاتر اقدام می کند نیاز کمتری نسبت به تامین امتیاز پرسنلی یا هیات مدیره شرکت می باشد.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.

   



 
علامت تجاری وسیله ایست که به تاجر یا تولید کننده جنس اجازه می دهد اجناس خود را از اجناس سایرین مشخص سازد.
ماده 1 قانون ثبت علائم تجاری و اختراعات مصوب 1 تیرماه 1310، علامت تجاری را به شرح ذیل تعریف می کند :

" علامت تجاری عبارت از هر قسم علامتی است اعم از نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر ، لفاف و غیر آن که برای امتیاز و تشخیص محصول صنعتی، تجاری یا فلاحتی اختیار می شود. ممکن است یک علامت تجاری برای تشخیص محصول جماعتی از زارعین یا ارباب صنعتی یا تجار و یا محصول یک شهر و یا یک ناحیه از مملکت اختیار شود ".
این تعریف جنبه تحدیدی ندارد زیرا مواردی که در قانون شمرده شده به عنوان مثال است مخصوصاَ که با اضافه کردن جمله ( و غیر آن ) قصد قانونگذار روشن می شود. بنابراین موارد دیگری نیز ممکن است تصور نمود که در مثال های نامبرده در قانون ذکر نشده است. مثلاَ در ماده فوق حرف و عبارت ذکر شده ولی به کلمه اشاره نشده است در صورتی که اغلب علایم تجاری از کلمه تشکیل می شوند و علاوه بر آن برچسب و اتیکت فراموش شده در حالی که بیشتر محصولات صنعتی و تجاری دارای علامت و نقش هستند که گاهی تواماَ و گاهی منفرداَ به عنوان برچسب بر روی کالا استعمال می شوند. بنابراین با استفاده از جمله ( و غیر آن ) کلمه و برچسب و امضاء و غیره باید به تعریف قانون اضافه شود. ضمناَ باید در نظر داشت که در سال های اخیر علامت تجاری برای خدمات نیز در اغلب کشورها معمول شده و تعریف قانون ایران شامل این نوع خدمات نیز می شود.
جهت ثبت علائم تجاری لازم است شرایط ذیل در نظر گرفته شود :

جدید بودن علامت تجاری
علامت مورد استفاده بر روی محصول که برای ثبت ارائه می شود، از حیث شکلی باید جدید بوده و سابقه ثبت و استعمال توسط دیگران را نداشته باشد.

علامت تجاری باید وجه تمایز داشته و ابتکاری باشد.
علامت تجاری باید توام با طراحی و ظرایف شکلی باشد . ابتکاری بودن علامت تجاری ایجاب می کند اسامی عام به عنوان علامت انتخاب نشود.

علامت تجاری نباید گمراه کننده باشد .
علامت تجاری نباید مشتری را از لحاظ جنس یا مبدا علامت به اشتباه اندازد و وی را در تشخیص و تمییز علائم تجاری دیگر که قدری با هم مشابهت دارند، دچار سردرگمی و انتخاب نادرست کند.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت علامت تجاری به شرح ذیل است :
1- اظهارنامه ثبت برند
2- نسخه اصلی یا رونوشت گواهی شده وکالتنامه ، در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
3- ارائه ده نمونه از علامت به صورت گرافیکی که با علامت الصاق شده روی اظهارنامه یکسان بوده و ابعاد آن حداکثر 10 در 10 سانتی متر باشد.اگر ارائه علامت به صورت گرافیکی نباشد ده نمونه از کپی یا تصویر علامت حداکثر در همین ابعاد و به نحوی که مرجع ثبت مناسب تشخیص دهد،ارائه خواهد شد.
درخواست کننده باید بر روی هر اظهارنامه یک نمونه از علامت را الصاق و آن را امضاء نماید . نمونه سوم در موقع ثبت بر روی صفحه مربوطه در دفتر ثبت و نمونه چهارم بر روی تصدیق ثبت الصاق می شود. علاماتی که برجسته یا گود در روی شیی ء نشان داده می شود بر روی کاغذ نفش خواهد شد. ابعاد نمونه نباید از ده سانتیمتر از هر طرف تجاوز کند.  
بر روی هر نمونه الصاق شده به طریق بالا مهر شعبه ثبت شرکت ها و علایم تجاری و اختراعات زده می شود به طریقی که یک قسمت از مهر بر روی نمونه و قسمت دیگر بررو.ی صفحه قرار گیرد.
چنانچه مرجع ثبت نمونه علامت ارائه شده را مناسب تشخیص ندهد، تسلیم نمونه مناسب را درخواست می نماید.در هر حال،علامت باید به همان نحو که درخواست و ثبت می شود استعمال گردد.
4- در صورت سه بعدی بودن علامت،ارائه علامت به صورت نمونه های گرافیکی یا تصویر دو بعدی روی برگه به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد که همان علامت سه بعدی را تشکیل دهند،الزامی است.
5- مدارک مربوط به حق تقدم که باید همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم شود.
6- ارائه مدارک دال بر فعالیت در حوزه ذی ربط بنا به تشخیص مرجع ثبت.
7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و ارائه گواهی مقام صلاحیتدار،اتحادیه یا دستگاه مرتبط،در صورتی که ثبت علامت جمعی مورد درخواست باشد.
8- مدارک مثبت هویت متقاضی
9- رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی
10- مدارک نمایندگی قانونی،در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
جهت کسب اطلاعات بیشتر با ما تماس حاصل فرمایید.

   



 
ماده 94 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود را چنین تعریف کرده است :

" شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است ".
اصل محدود بودن مسئولیت شرکا به میزان سرمایه خود، یکی از اوصاف بنیادین شرکت های سرمایه به شمار می رود. این ویژگی در شرکت بامسئولیت محدود از دید قانون گذار آن چنان مهم دیده شده که نام شرکت یادشده متضمن همان ویژگی اصلی آن، یعنی مسئولیت محدود است.

مجامع عمومی شرکت با مسئولیت محدود
شرکت بامسئولیت محدود می تواند مجمع عمومی عادی و فوق العاده داشته باشد. در مورد تصمیمات راجع به شرکت، قانون دو قسم اکثریت رای را پیش بینی نموده است. یکی اکثریت در مورد سرمایه و دیگری در مورد اکثریا عددی تعداد شرکاء است.
1- اکثریت در مجمع عمومی با حضور دارندگان حداقل نصف سرمایه ایجاد می شود و اگر در جلسه اول اکثریت حاصل نشد، در مرحله بعد، اکثریت با حضور نصف عده شرکا خواهد بود ، اگرچه نصف سرمایه را هم نداشته باشند. ولی اگر اساسنامه غیر از این ترتیبی پیش بینی کرده باشد، اساسنامه معتبر است. این موضوع در ماده ( 106 ) قانون تجارت اشاره شده است. همچنین در ماده ( 107 ) قانون تجارت چنین مقرر می دارد که : " هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارند دارای رای خواهند بود؛ مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ". منظور از سهم همان حصه و مقدار سرمایه ای است که هر یک در شرکت دارند. البته روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر، مقررات خاصی نباشد، تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.
2- اما اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر اساسنامه اعم ازجزئی و کلی باید بدین ترتیب انجام شود که دارندگان سه ربع سرمایه رای بدهند و در عین حال اکثریت عددی هم داشته باشند، مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد. این نوع اکثریت امکان دارد در اغلب موارد حاصل نشود. مثلاَ :
یک نفر 75% و دو نفر دیگر هر کدام 10% و 15% از سرمایه شرکت را دارند. در این صورت نفر اول اکثریت سه ربع سرمایه را دارد ولی اکثریت عددی را در برابر دو نفر دیگر ندارد و نفر دوم و سوم هر یک به تنهایی نه اکثریت سرمایه ای را دارند و نه اکثریت عددی را و اگر با هم باشند اکثریت عددی دارند ولی اکثریت سرمایه را ندارند.
اگر یک شرکت چنین وضعی داشته باشند و دارنده سه ربع سرمایه بخواهد اساسنامه را تغییر دهد، ولی دو نفر دیگر حاضر نباشند، طبق اصول قانون تجارت این امر رامکان پذیر نیست .
ولی معمولاَ در این گونه موارد در شرکت های سرمایه ای، آن که سرمایه بیشتر و اکثریت سرمایه را در اختیار دارد؛ تصمیم می گیرد و سایر شرکاء هم برای این که شرکت منحل نشود، بالاجبار تسلیم می شوند. چنان که در انحلال شرکت با مسئولیت محدود چنین است. مثلاَ در صورتی که عده ای از شرکاء که بیش از نصف سهم الشرکه را دارند، رای به انحلال بدهند.
در مورد رای و اختیارات شرکاء باید گفت که در موارد ذیل با هیچ اکثریتی نمی تواند اتخاذ تصمیم نمایند :
1- در مورد تغییر تابعیت شرکت
2- در مورد اجبارشرکاء به افزایش سهم الشرکه
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.

   



 
ماده 94 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود را چنین تعریف کرده است :

" شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است ".
اصل محدود بودن مسئولیت شرکا به میزان سرمایه خود، یکی از اوصاف بنیادین شرکت های سرمایه به شمار می رود. این ویژگی در شرکت بامسئولیت محدود از دید قانون گذار آن چنان مهم دیده شده که نام شرکت یادشده متضمن همان ویژگی اصلی آن، یعنی مسئولیت محدود است.

مجامع عمومی شرکت با مسئولیت محدود
شرکت بامسئولیت محدود می تواند مجمع عمومی عادی و فوق العاده داشته باشد. در مورد تصمیمات راجع به شرکت، قانون دو قسم اکثریت رای را پیش بینی نموده است. یکی اکثریت در مورد سرمایه و دیگری در مورد اکثریا عددی تعداد شرکاء است.
1- اکثریت در مجمع عمومی با حضور دارندگان حداقل نصف سرمایه ایجاد می شود و اگر در جلسه اول اکثریت حاصل نشد، در مرحله بعد، اکثریت با حضور نصف عده شرکا خواهد بود ، اگرچه نصف سرمایه را هم نداشته باشند. ولی اگر اساسنامه غیر از این ترتیبی پیش بینی کرده باشد، اساسنامه معتبر است. این موضوع در ماده ( 106 ) قانون تجارت اشاره شده است. همچنین در ماده ( 107 ) قانون تجارت چنین مقرر می دارد که : " هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارند دارای رای خواهند بود؛ مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ". منظور از سهم همان حصه و مقدار سرمایه ای است که هر یک در شرکت دارند. البته روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر، مقررات خاصی نباشد، تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.
2- اما اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر اساسنامه اعم ازجزئی و کلی باید بدین ترتیب انجام شود که دارندگان سه ربع سرمایه رای بدهند و در عین حال اکثریت عددی هم داشته باشند، مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد. این نوع اکثریت امکان دارد در اغلب موارد حاصل نشود. مثلاَ :
یک نفر 75% و دو نفر دیگر هر کدام 10% و 15% از سرمایه شرکت را دارند. در این صورت نفر اول اکثریت سه ربع سرمایه را دارد ولی اکثریت عددی را در برابر دو نفر دیگر ندارد و نفر دوم و سوم هر یک به تنهایی نه اکثریت سرمایه ای را دارند و نه اکثریت عددی را و اگر با هم باشند اکثریت عددی دارند ولی اکثریت سرمایه را ندارند.
اگر یک شرکت چنین وضعی داشته باشند و دارنده سه ربع سرمایه بخواهد اساسنامه را تغییر دهد، ولی دو نفر دیگر حاضر نباشند، طبق اصول قانون تجارت این امر رامکان پذیر نیست .
ولی معمولاَ در این گونه موارد در شرکت های سرمایه ای، آن که سرمایه بیشتر و اکثریت سرمایه را در اختیار دارد؛ تصمیم می گیرد و سایر شرکاء هم برای این که شرکت منحل نشود، بالاجبار تسلیم می شوند. چنان که در انحلال شرکت با مسئولیت محدود چنین است. مثلاَ در صورتی که عده ای از شرکاء که بیش از نصف سهم الشرکه را دارند، رای به انحلال بدهند.
در مورد رای و اختیارات شرکاء باید گفت که در موارد ذیل با هیچ اکثریتی نمی تواند اتخاذ تصمیم نمایند :
1- در مورد تغییر تابعیت شرکت
2- در مورد اجبارشرکاء به افزایش سهم الشرکه
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.

   


 
• شرکت سهامی خاص :
شرکت های که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. وطبق ماده 5 قانون تجارت سرمایه شرکت های سهامی خاص از مبلغ 1000.000 ریال نباید کمتر باشد.

درشرکت های سهامی خاص عبارت " شرکت سهامی خاص " باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق واطلاعیه ها وآگهی های شرکت به طور روشن وخوانا قید شود.
• شرایط تاسیس شرکت سهامی خاص :
1. اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی از پرداخت قسمت نقدی که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛ هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن پرداخت شود و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد ودر صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد شرح امتیازات و مجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
2. انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید وبه امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
3. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
4. قبول سمت مدیریت وبازرسی.
5. ذکر نام روز نامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت های سهامی خاص :
1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور
2. تصویر شناسنامه وکارت ملی بازرسین (نیازی به برابر اصل شدن ندارد)
3. دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص
4. دونسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص وامضاء زیرتمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
5 . تکمیل فرم تعیین نام
6. دوجلد صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد
7. دونسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد
8. فتوکپی شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران
9. معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند وارائه تصویر روزنامه رسمی، آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن.
10. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی بر غیردولتی بودن آن
11. گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.
12. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.
• مراحل ثبت شرکت ها ی سهامی خاص :
1- مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد، تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت ها داده و رسید دریافت شود وبا عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند.
2- در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام وپیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی می بایستی به بانک مراجعه ونسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
* قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع موسس و اخذ فیش مراجعه شود ومبلغ حق الثبت وحق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.
3- پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.
4- مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام ودر ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که خود یا سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضاء اخذ می نماید وسپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ثبت شرکت ها برسد.
یک از نسخه مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگه داری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک ( اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد،صورتجلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه، صورتجلسه هیأت مدیره یک نسخه ) ممهور به مهر اداره شده وتحویل متقاضی می گردد.
5- متقاضی پس از گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکت ها جهت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل ونسخه اول آگهی تایپ شده را در دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.
• شرکت با مسئولیت محدود :
مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود وهر یک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی ها و تعهدات شرکت است.
طبق ماده 95 دراسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و در غیر این صورت آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و در غیر این صورت شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده باشد در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
• شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
– حضور حداقل دو نفر به عنوان اعضاء
– سرمایه شروع کار برای ثبت شرکت صنایع دستی با مسئولیت محدود صد هزار تومان می باشد.
– تعهد به پرداخت کل سرمایه
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
1- پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور جهت تعیین نام
2- تکمیل فرم تعیین نام
3- دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود وتکمیل آن وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه شرکاء
4- دونسخه شرکت نامه با مسئولیت محدود وتکمیل وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
5- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود وامضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
6- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین وهیأت مدیره که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد.
7- دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
8- تصویر شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران ودر صورتی که مدیر عامل خارج از اعضاء هیأت مدیره باشد.
9- فتوکپی شناسنامه وکارت ملی بازرسین
10- معرفی نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند وارائه تصویر روزنامه رسمی وآگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن
11- تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی برغیر دولتی بودن آن
تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد(اموال منقول وغیر منقول) ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری الزامی است ودر صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه الزامی است
12- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.
• مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
1. پس از تکمیل دوبرگ تقاضانامه و دونسخه شرکت نامه وتهیه دوجلد اساسنامه وامضاء ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکاء نسبت به پرداخت هزینه تعیین نام وارائه فیش پرداختی به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها اقدام و واحد مزبور نسبت به ممهور نمودن اوراق اقدام می نماید.
2. مدارک رابا توجه به مواردی که ذکرشد تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت ها داده ورسید دریافت شود وباعنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد توسط احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به باجه مربوطه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.
3. در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایرادی یا نقصی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام وپیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تهیه ودر روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود؛ متقاضی بایستی به بانک مستقر در اداره مراجعه ونسبت به پرداخت حق الثبت که ذیل پیش نویس مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
تذکر1: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی مستقر در واحد حسابداری جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه کثیرالانتشار و اخذ فیش مراجعه شود ومبلغ حق الثبت وحق الدرج در یک مرحله به بانک پرداخت شود.
تذکر2: در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایراد یا نقصی در مدارک مشاهده نماید مراتب کتبا به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع یا ایراد اقدام نماید.
4. در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها موضوع فعالیت شرکت را نیازمند اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام وبرگ استعلام پس از اخذ امضاء از مسئولین مربوطه در دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها ثبت دفتر شده وبه مرجع مربوطه همراه با یک نسخه فتوکپی از مدارک تحویل داده شود.
5. پس از پرداخت مبلغ حق الثبت، جهت درج اطلاعات فیش درسامانه مکانیزه، به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها مراجعه و واحد مربوطه نسبت به ممهور نمودن ذیل اوراق اقدام می نماید.
6. مدارک به واحد ثبت تأسیس وتغییرات اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود ومسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت ودرج اظهارنامه اقدام ودر ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکاء ( که خود از شرکاء ویا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید جمله " ثبت با سند برابر است" امضاء اخذ می نماید وسپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکت های برسد.یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت شده ودر بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد ویک نسخه دیگر از مدارک (تقاضانامه، شرکت نامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسس، صورتجلسه هیأت مدیره) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی شده وتحویل متقاضی می گردد.
7. متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی برده وپس از ثبت آگهی در " دفتراندیکاتور"،مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر وممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله را ضبط وبقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد.
8. متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوطه به خود، نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل ونسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران جهت درج در روزنامه رسمی (پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد) تسلیم می نماید.

 

   


تمدید برند و ثبت تغییرات برند

سه شنبه 5 آذر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |


علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند، عبارت است از هرگونه علامتی اعم از نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر و … که برای امتیاز و تشخیص لوازم صنعتی و تجاری تعیین و انتخاب می شود .علامت تجاری معرف و مشخص کننده محصولی است که تحت آن علامت عرضه می گردد چرا که نمی توان از یک نام به عنوان علامت تجاری استفاده نمود.

افراد مختارند که برای کالا یا محصولی، علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی، عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند، ملزم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت ، مورد استفاده قرار دهند. با این وجود، اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این جهت کلیه تجار و موسسات تجاری برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب ، علائم خود را به ثبت می رسانند.
ثبت علامت تجاری، مستلزم تکمیل و تسلیم فرم اظهارنامه، عدم مغایرت با ضوابط و مقررات قانونی و همچنین عدم ثبت یا تشابه علامت مورد نظر تحت اسم دیگر می باشد. پس از آنکه علامت تجاری به ثبت رسید گواهی ثبت با الصاق یک نمونه کامل آن به صاحب علامت داده می شود.

تمدید برند
مدت اعتبار حمایت از علامت تجاری 10 سال از تاریخ ثبت اظهارنامه در اداره مالکیت های صنعتی می باشد که هر 10 سال قابل تمدید است و چنانچه ظرف 10 سال تمدید نگردد و 6 ماه از تاریخ اعتبار گذشته باشد صاحب گواهینامه می بایست جهت ثبت نام و علامت تجاری خود دوباره اقدام نماید.
مدارک مورد نیاز جهت تمدید علامت تجاری عبارت است از :
1-  درخواست تمدید ثبت علامت تجاری که حاوی مورد ذیل باشد :
الف- شماره و تاریخ ثبت اظهارنامه و علامتی که تمدید آن مورد درخواست است.
ب- طبقه یا طبقات کالاها و خدماتی که علامت برای تشخیص آن ها ثبت شده است.
ج- اسم و نشانی کامل مالک علامت ثبت شده یا نماینده قانونی وی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.
2- مدارک مثبت هویت متقاضی
3- مدارک نمایندگی قانونی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.
تمدید ثبت علامت دنباله ثبت اصلی در دفتر ثبت می شود و گواهی نامه تمدید ثبت ، صادر و تسلیم مالک علامت یا نماینده قانونی وی می گردد.
گواهی نامه تمدید ثبت شامل مندرجات گواهی نامه اصلی با انجام تغییرات لازم ، و نیز مدت اعتبار و تاریخ انقضای آن خواهد بود.

ثبت تغییرات برند

   



 
شرکت سهامی به عنوان کامل ترین نوع شرکت سرمایه ای شرکتی تجاری است که در آن حقوق شرکاء که سهامدار نامیده می شوند، به وسیله اوراق قابل معامله ( سهام ) مشخص می شود و صاحبان سهام فقط تا میزان آورده خود مسئول تعهدات شرکت می باشند. ماده یک لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در تعریف شرکت سهامی چنین می گوید : " شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است ".

برابر قانون تجارت شرکت های سهامی عبارتند از :
الف: شرکت های سهامی عام
ب: شرکت های سهامی خاص

تعریف شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده باشد و هر شریک به همان میزان سهامی که خریداری نموده در شرکت سهیم و شریک می باشد و از لحاظ مسئولیت نیز باید گفت حدود مسئولیت هر شریک به همان مقدار و میزان مشارکت او می باشد و زائد بر آن مسئولیتی متوجه وی نیست.
لازم به توضیح است، شرکت سهامی عام امروزه یکی از مهم ترین شرکت های تاثیرگذار در اقتصاد کشور است که به اتکاء سرمایه های تسهیم شده فعالیت اقتصادی خود را رونق می دهد زیرا اشخاص به صورت ثابت در آن تصمیم گیرنده و اداره کننده نمی باشند.

ارکان شرکت سهامی عام
ارکان شرکت سهامی عام عبارت است از :
1- رکن تصمیم گیرنده : مجمع عمومی
" مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده ی لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد ".
با در نظر گرفتن حقوق صاحبان سهام بالاترین مرجع تصمیم گیری شرکت های سهامی مجمع عمومی است که در حکم قوه مقننه می باشد که اصول و طرز کار و عملیات شرکت را تعیین نموده، مدیران و بازرسان شرکت را انتخاب و عملیات آن را بررسی، تایید یا تصحیح می کند.
2- رکن اداره کننده : هیات مدیره
شرکت سهامی به وسیله ی هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده ی اعضا هیات مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد. البته بنابر ماده 48 قانون تجارت که با تصویب لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت منسوخ شده شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف و غیرموظف که از میان صاحبان سهام به سمت مدیری و برای مدت محدوده ی تعیین شده و قابل عزل می باشند اداره خواهند شد که این افراد را که دارای اختیارات و وظایف جمعی هستند هیات مدیره گویند.
3- رکن نظارت کننده : بازرس
بازرسان اشخاصی هستند که توسط مجمع عمومی برای نظارت به اعمال مدیران و حساب ها و معاملات شرکت انتخاب می گردند .  بازرسان می توانند هم از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، و هم از خارج از شرکت ، برخلاف اعضاء هیات مدیره که لازم بود حتماَ از میان سهامداران انتخاب گردند.
اشخاص ذیل نمی توانند به عنوان عضو بازرس منصوب گردند :
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، که به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند، البته فقط در مدت محرومیت. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
3- اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت ( ماده 147 ل. ا. ق. ت )
4- اقرباء سببی و نسبی مدیران یا مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ( ماده 147 ل. ا. ق. ت )
5- هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد. ( ماده 147 ل. ا. ق. ت
به موجب قانون وظایف بازرسان شرکت به شرح ذیل است :
1-  بررسی کلیه هزینه ها و در آمد های شرکت و ارائه آن ها به سهامداران
2- نظارت بر امور هیات مدیره
3- ماموریت بررسی حساب ها
4- ماموریت اطلاع رسانی

خصوصیات شرکت های سهامی عام
1- شرکت شامل سهام مساوی است. به این معنا که سرمایه شرکت هرچه باشد باید به قسمت های مساوی تقسیم گردد که هر قسمت آن را یک سهم می نامند.
2- مسئولیت هر شریک به میزان سهام او می باشد.
3- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می گردد.
4- سرمایه شرکت سهامی : رکن اصلی شرکت سرمایه آنست زیرا هیچ شرکتی بدون سرمایه نمی تواند تشکیل بشود. چرا که مهم ترین وسیله جلب منفعت سرمایه شرکت است. بنابراین اهمیت و اعتبار هر شرکت بستگی به وجود و میزان سرمایه آن دارد و در افزایش آن محدودیتی در کار نیست. زیرا تا هر اندازه که صاحبان سهام بخواهند سرمایه گذاری کنند منع قانونی ندارد ولی حداقل سرمایه شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد.
نکته : سرمایه شرکت توسط موسسین و عموم مردم تامین می شود.
– سهم سرمایه موسسین نباید از 20% سرمایه شرکت کمتر باشد.
– سی و پنج درصد از مبلغ مذکور باید به صورت نقدی توسط موسسین تامین و در حسابی تحت عنوان " شرکت سهامی عام در شرف تاسیس " نزد یکی از بانک ها سپرده شود.
5- حداقل تعداد شرکاء : حداقل تعداد شرکاء نباید کمتر از سه نفر باشد لیکن در حداکثر آن محدودیتی وجود ندارد و بستگی به اساسنامه و توافق صاحبان سهام دارد.
6- عبارت شرکت سهامی عام : در شرکت سهامی عام عبارت " شرکت سهامی عام " باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن در کلیه اوراق و نوشتجات و آگهی ها به طور صریح و روشن قید گردد.
شایان ذکر است از ویژگی های منحصر شرکت سهامی عام، که آن را از کلیه شرکت های تجاری و از جمله شرکت سهامی خاص متمایز می سازد، امکان عضویت این شرکت در بازار بورس اوراق بهادار است. در حالی که، علی رغم تجویز انتشار اوراق مشارکت برای شرکت های سهامی خاص به موجب قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت 1376 این شرکت ها مجاز به ارائه اوراق مشارکت یا برگه های سهام خود در این بازار نیستند.

سهام شرکت سهامی و انواع آن
سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. ورقه سهم ، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
– سهم ممکن است بانام و یا بی نام باشد.
– در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند، این گونه سهام ، سهام ممتاز نامیده می شود.
با توجه به مقررات قانونی، سهام به : بانام ، بی نام ، انتفاعی ، موسس، ممتاز و جایزه قابل تقسیم اند.
به موجب ماده 26 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، در ورقه سهم نکات ذیل باید قید شود :
1. نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها .
2. مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3. تعیین نوع سهم
4. مبلغ اسمی و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد .
5. تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

مدارک ثبت شرکت سهامی عام
مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی )
1- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
2- دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده
3- دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده
4- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین
5- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده)
6- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
7- اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
8-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه
مرحله دوم: ( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی)
1- دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.
2- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار
3- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
4- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد)
5- اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)

اساسنامه شرکت سهامی عام
اساسنامه که مواد آن لازم الرعایه از طرف شرکت می باشد، دربرگیرنده وظایف و اختیارات اعضاء شرکت، هیئت مدیره ، بازرسان و مجامع عمومی که نشانگر سیاست های کلی ، مقررات و رویه های اجرایی شرکت است می باشد. اساسنامه تابع نظر اکثریت سهامداران است که در آن محدودیت های قانونی الزام آوری اعمال گردیده است. در اساسنامه موارد ذیل قید می شود :
نام شرکت – موضوع فعالیت شرکت – مدت شرکت – مرکز اصلی شرکت – مبلغ سرمایه شرکت با تعیین میزان وجوه نقد و غیرنقد – تعداد سهام و مشخص نمودن تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن – نحوه انتقال سهام بانام – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس- چگونگی انجام افزایش یا کاهش سرمایه شرکت – زمان تشکیل و نحوه دعوت مجامع عمومی – مقررات راجع به تشکیل مجامع عمومی ، ترتیب اداره آن ها، نحوه اخذ رای و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات – چگونگی نحوه انتخاب و عزل مدیران، مدت تصدی آن ها و وظایف آن ها – نحوه تعیین بازرس یا بازرسین و مدت فعالیت آن ها – مشخص نمودن آغاز و پایان سال مالی و نحوه و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و چگونگی تقسیم آن – شرایط صدور اوراق قرضه – در صورتی که ایجاد سهام ممتازه مورد نظر باشد، تعیین تعداد آن و امتیازات مربوط به آن – نحوه انحلال و چگونگی انجام تصفیه امور آن .

ثبت شرکت سهامی عام
پس از تشکیل شرکت سهامی عام و ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت ها، اداره نامبرده باید اقدامات ذیل را انجام دهد :
1- مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن
2- تطبیق مندرجات مدارک تسلیم شده با قانون
3- صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی
ماده 11 لایحه اصلاح قانون تجارت در اقدامات لازم پس از صدور مجوز صریحاَ اشاره نموده است :
" اعلامیه ی پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود ".
لذا با توجه به ماده 11 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 موسسین پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم تاسیس شرکت سهامی عام و تطبیق آن ها با قانون و صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی اقدامات ذیل را انجام می دهند :
1- آگهی اعلامیه پذیره نویسی در جراید توسط موسسین
2- قرارداد اعلامیه پذیره نویسی در معرض دید علاقمندان در بانکی که تعهد سهام در آن صورت می گیرد.
از آن جا که موسسان در موقع تسلیم پیشنهادات خود با قبول کنندگان آشنایی ندارند، می بایست برای جلب علاقمندان به پذیره نویسی با رعایت قانون مراتب پذیره نویسی را از طریق جراید به عموم مردم اعلام دارند که در این صورت علاقه مندان به پذیره نویسی با ملاحظه شرایط و قرارداد پذیره نویسی که در معرض دید آنان در بانکی که تعهد سهام در آن شده است تصمیم خود را می گیرند.

   


انحلال شرکت

دوشنبه 27 آبان 1398 نویسنده: nazanin nazanin |


شرکت بامسئولیت محدود برابر ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی‌ها و تعهدات شرکت می‌باشند.

قابلیت دارا بودن عمر نامحدود برای شرکت، مانع از آن نیست که بنا به ضرورت، به حیات شرکت تجاری خاتمه داده شود.

موارد انحلال شرکتی با مسئولیت محدود در ماده ۱۱۴ قانون تجارت بیان شده است، البته باید دانست که انحلال این شرکت مانند سایر شرکت‌ها ممکن است یا بنا بر علل عام انحلال شرکت‌ها باشد یا بنا به دلایلی که مخصوص این شرکت است.

دلایل عام انحلال شرکت
شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری در موارد زیر منحل می‌شود:

 ۱- انجام موضوع شرکت؛

در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود. (بند الف م ۱۱۴ ق.ت) مثل این که؛ موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن تماماً استخراج شود.

۲- انقضاء مدت؛

وقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، و آن مدت سپری شود. (بند الف م ۱۱۴ ق.ت)

۳- تصمیم همه شرکا؛

از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می‌توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.

۴- منتفی شدن تعدد شرکا؛

اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.

۵- درصورت ورشکستگی؛ (بند الف م ۱۱۴ ق.ت)

ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می‌شود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. (م ۴۱۲ ق.ت) به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. (م ۴۱۸ ق.ت) طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.

دلایل خاص انحلال شرکتها
قانون تجارت در بند‌های «ب» ، «ج» و «د» ماده ۱۱۴ موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:

۱- تصمیم شرکا؛

در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.(بند ب م ۱۱۴ ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از ۵۰% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.

این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را ۷۰% یا ۳۰% قرارداد.

قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.

۲- نصف شدن سرمایه شرکت؛

در صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.(بند ج م ۱۱۴ ق.ت)

نکته

در مورد این بند ذکر چند نکته دارای اهمیت می‌باشد:

 أ‌.   انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال بنماید.

 ب‌.  درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.

 ت‌.  حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان می‌دهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست پس هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.

۳-  فوت یکی از شرکا؛

به موجب بند د ماده ۱۱۴ قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.

علت وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است یعنی در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.

نکته 

قانون تجارت درباره موردی که هریک از شرکا محجور شود سکوت اختیار کرده است. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود. از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که؛ قانونگذار چنین مواردی را از موارد انحلال شرکت نمی‌داند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد. پس طرفین نمی‌توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی بنمایند.

افزایش و کاهش سرمایه شرکت
انحلال شرکت
تبدیل شرکت
تغییر آدرس شرکت
تغییر موضوع شرکت
تغییر نام شرکت
نقل و انتقال سهام شرکت
 
 

   


تبدیل شرکت ها

دوشنبه 27 آبان 1398 نویسنده: nazanin nazanin |


تبدیل در لغت به معنای دگرگون ساختن است. مراد از شركت، شركت تجارتی بوده كه شخصی حقوقی است كه با هدف انجام فعالیت تجاری و بردن سود با سرمایه‌ای معین به وسیله دو یا چند نفر تشكیل می‌شود. در اصطلاح حقوقی تبدیل شرکت بدین معناست که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی برای آن، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند.

فلسفه و مزایای تبدیل شرکت

شرکا به هنگام ایجاد شرکت با ملاحظه خصوصیات هر یک از انواع شرکت‌های تجارتی و مقایسه آن با نیازهای خویش مبادرت به انتخاب مناسب‌ترین نوع شرکت می‌نمایند. با این وجود ممکن است در این راه دچار اشتباه گردند و یا آن‌که گذشت زمان و تغییر اوضاع و احوال، تغییر نوع شرکت را ایجاب نماید. در این صورت شرکا مایل نیستند شرکت موجود را از میان برده و شرکت جدیدی را به وجود آورند بلکه علاقه‌مندند که بدون لطمه به استمرار حیات شخصیت حقوقی شرکت تجارتی، نوع آن تغییر یابد. تبدیل نوع شرکت، شخصیت حقوقی شرکت را از بین نبرده و شرکتی که تبدیل شده است، کارهای شرکت سابق را ادامه می‌دهد، بدون آن‌که وقفه‌ای حاصل گردد و مزیت آن بر انحلال و تشکیل شرکت دیگر این است که تشریفات ثبت و پرداخت حق‌الثبت مجدد دیگر مورد پیدا نمی‌کند.

جواز تبدیل شرکت

در قانون تجارت و لایحه قانونی، قاعده‌ای کلی که دلالت بر جواز تبدیل همه انواع شرکت‌ها به یکدیگر باشد وجود ندارد؛ اما احکام خاصی در این زمینه موجود است. از جمله ماده ۲۷۸ لایحه قانونی تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام و ماده ۱۳۵ قانون تجارت تبدیل شرکت تضامنی به سهامی را تجویز نموده است. حقوقدانان بر این اعتقادند که اگر تمام شرکا موافقت کنند، تبدیل هر شرکتی به شرکت دیگر مجاز خواهد بود و چون تصمیم آن‌ها مخالف قانون نیست، دارای اثر خواهد بود.

شرایط تبدیل شرکت

کاملاً بدیهی است که تصمیم‌گیری به تنهایی موجب تبدیل شرکت نمی‌گردد بلکه باید با ملاحظه شرایط ایجاد هر یک از انواع شرکت‌ها، شرایط شرکت موجود را با شرایط شرکت مورد نظر تطبیق داد. این امر ممکن است مستلزم افزودن تعداد شرکا، افزایش سرمایه و همچنین اصلاحاتی در اساسنامه شرکت و نظایر آن باشد. به عنوان مثال ماده ۲۷۸ لایحه قانونی، برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام به دو شرط افزایش سرمایه به میزانی که برای ایجاد شرکت سهامی عام لازم است و همچنین اصلاح اساسنامه تصریح دارد.

به طور مسلم، بدون رضایت تمام شرکا نمی‌توان شرکتی را به شرکت دیگر تبدیل کرد؛ چه تبدیل شرکت ممکن است متضمن سنگین‌تر شدن تعهدات شرکا باشد؛ و حال آن‌که تشدید تعهدات شرکا بدون رضایت آنان مجاز نیست. با این وجود تبدیل شرکت نمی‌تواند به حقوق اشخاص ثالث که قبل از تبدیل ایجاد شده است، لطمه بزند. برای مثال، طلبکاران یک شرکت تضامنی که به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شده است می‌توانند تبدیل شرکت را نادیده بگیرند و برای طلب خود باز هم به شرکت مراجعه کنند؛ گویی شرکت هنوز تضامنی است.

تبدیل اجباری شرکت

قانونگذار در یک مورد به تبدیل اجباری شرکت حکم داده است. طبق ماده ۵ لایحه قانونی در صورتی که سرمایه شرکت سهامی (عام یا خاص) به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد. ضمانت اجرای تخطی از حکم مذکور این است که اگر مدیران شرکت نسبت به افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت اقدام نکنند، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید.

فرض‌های تبدیل شرکت

الف) تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

قانونگذار به موجب ماده ۲۷۸ لایحه قانونی، تصویب تبدیل شرکت در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص، افزایش سرمایه، اصلاح و تنظیم اساسنامه و گذشتن دو سال از تاریخ تأسیس و تصویب دو ترازنامه شرکت سهامی خاص را به عنوان چهار شرط برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام مقرر کرده است.

در مواد ۲۷۹ تا ۲۸۱ لایحه قانونی تشریفات اعلام مراتب تبدیل شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها و آگهی این تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار ذکر شده است. در ماده ۲۸۲ نیز تشریفات تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام با افزایش سرمایه بیان گردیده است. به موجب ماده ۲۸۳ لایحه قانونی در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مزبور در ماده ۲۸۲ عرضه شده است تماماً تأدیه نشود، شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ب) تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص

قانونگذار درباره تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص حکمی ندارد و میان حقوقدانان درباره جواز این تبدیل اختلاف نظر وجود دارد. برخی از آنان بر این باورند که چنانچه شرکت سهامی عام بخواهد به شرکت سهامی خاص تبدیل شود باید منحل شده و سهامداران آن، اقدام به تشکیل شرکت سهامی خاص کنند. برخی دیگر نیز معتقدند که شرکت سهامی عام، خارج از شرایط اضطراری ماده ۵ لایحه قانونی، قابل تبدیل به هیچ شرکتی نیست؛ زیرا مقررات این شرکت با قواعد آمره و ضمانت اجرای مدنی و کیفری قانونگذار حمایت می‌شود.

در مقابل، عده دیگری از حقوقدانان معتقدند این تبدیل، همانند تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام، مجاز است. در این تبدیل باید مقررات راجع به تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت شود و چون تبدیل شرکت مستلزم تغییر اساسنامه است، مرجع تصمیم گیرنده در مورد آن هم مجمع عمومی فوق‌العاده است.

ج) تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت‌های موضوع قانون تجارت

قانونگذار درباره این تبدیل قاعده خاصی وضع نکرده است؛ اما باید گفت چنین تبدیلی تنها در صورتی ممکن است که شرایط راجع به تشکیل این نوع شرکت‌ها رعایت شود. ولی با توجه به اصول کلی حقوق راجع به شرکت‌ها یادآوری نکات ذیل ضروری است:

برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی همه شرکا باید رضایت دهند؛ زیرا چنین تبدیلی به منزله افزودن بر تعهدات شرکاست و طبق ماده ۹۴ لایحه قانونی هیچ اکثریتی نمی‌تواند به این امر اقدام کند. اما برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود رضایت همه شرکا لازم نیست؛ زیرا این تبدیل، تعهد شرکا را افزایش نمی‌دهد. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت‌های مختلط، هم تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده لازم است و هم رضایت کلیه شرکایی که از این پس شریک ضامن خواهند بود.
تنها مرجع صلاحیت‌دار درباره تبدیل شرکت سهامی، مجمع عمومی فوق‌العاده است؛ زیرا تبدیل شرکت از مصادیق تغییر اساسنامه بوده و به موجب ماده ۸۳ لایحه قانونی تغییر در مواد اساسنامه شرکت‌های سهامی در صلاحیت این مجمع است.
با این وجود در عمل، تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی فوق‌العاده نادر است؛ زیرا چنین تبدیلی به نفع صاحبان سهام نیست و تعهدات آنان را افزایش می‌دهد.

د) تبدیل شرکت تضامنی یا نسبی به شرکت سهامی عام یا خاص

طبق نص صریح قانونگذار، هر شرکت تضامنی یا نسبی می‌تواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی عام تبدیل شود. در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت سهامی ضروری است. (مواد ۱۳۵ و ۱۸۹ قانون تجارت) این تبدیل اختیاری است؛ اما تبدیل شرکت نمی‌تواند موجب اضرار طلبکاران شود و تعهدات شرکت و شرکا در دوره عملیات شرکت تضامنی و نسبی از بین نمی‌رود.

ه) فروض دیگر تبدیل

چنانچه گفته شد، علیرغم سکوت قانونگذار، فروض مختلف تبدیل شرکت مجاز است. بنابراین در صورت رضایت تمامی شرکا و با رعایت شرایط شرکت مورد نظر، تبدیل انواع شرکت‌ها به شرکت دیگر مجاز بوده و به عنوان مثال، تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت تضامنی یا سهامی عام امکان‌پذیر است.

نتایج تبدیل شرکت

بعد از تصویب تبدیل شرکت و درج آگهی‌های لازم، شرکت تبدیل‌شده تلقی می‌گردد و وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است. قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله کرده‌اند، مطابق شرایط قبل از تبدیل، طلبکار شرکت هستند. شخصیت حقوقی شرکت نیز حفظ می‌شود؛ ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت جدید آن تطبیق یابد. مثلاً اگر شرکت سهامی خاص توسط سه نفر اداره می‌شد، پس از تبدیل به شرکت سهامی عام، تعداد مدیران باید به پنج نفر افزایش یابد.(ماده ۱۰۷ لایحه قانونی)

   



 
 

۱ـ در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می باشند

۲ـ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.
۳ـ درشرکت سهامی خاص حداقل ۳۵% سرمایه باید نقداً دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵% در تعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

۴ـ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۵ـ مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند .

۶ـ انتخاب روزنامه کثیر الانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۷ـ شرایط احراز حدنصاب در مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد

۸ـ مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظارت در صورتی خواهند بود که تعداد شرکا آن از ۱۲ نفر بیشتر باشد.

۹ـ یکی دیگر از تفاوت های مسئولیت محدود و سهامی خاص در این است که در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.

۱۰ـ سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند.

۱۱ـ مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند.مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

۱۲ـ تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.

۱۳ـ حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

۱۴ـ تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می باشند . تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.

جرائم مربوط به سهام شرکت سهامی خاص
بهمن ۳, ۱۳۹۳/1 دیدگاه/در ثبت شرکت, ثبت شرکت سهامی خاص /توسط admin
جرائم مربوط به سهام شرکت سهامی خاص
• ماده۲۴۳ قانون تجارت کلیه اعمالی را که می بایست از بدو تاسیس تا زمان انتشار اوراق سهام شرکت و پذیره نویسی رعایت شود مدنظر قرارداده و تخلفاتی را که ممکن است در این مرحله صورت بگیرد را در بندهای ٦ گانه آورده وضمانت اجرای آن نیز مجازات صدر ماده می باشد.

ماده ۲۴۳ – اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
۱٫ هركس كه عالما و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام راتصدیق كند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارك خلاف واقع حاكی از تشكیل شركت به مرجع ثبت شركتها تسلیم كند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال كند.
۲٫ هركس در ورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه كه واقعا پرداخت شده است قیدكند.
۳٫ هر كس از اعلام مطالبی كه طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شركتها اعلام كند بعضا یا كلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد.
۴٫ هركس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شركت و یا در صورتی كه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادركند.
۵٫ هركس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی كلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل كلیه سرمایه غیر نقد صادركند.
۶٫ هركس قبل ازپرداخت كلیه مبلغ اسمی سهم، سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادركند.))

• ماده ٢٤٤ مربوط به جرایم مربوط به سهام شرکت می باشد لذا کسانی که درشرکت سهامی بدون ذکر مبلغ اسمی، سهم یا گواهینامه موقت سهمی صادر نمایند یا این سهام و گواهی نامه موقت را که در آن مبلغ اسمی قید نشده است را به فروش رسانده و یا سهمی بی نام را بدون اینکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشند و یا حتی در معرض فروش قراردهند و یا کسانی که سهام با نام را قبل از اینکه حداقل سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد را صادر نموده و یا بفروشند و یا حتی در معرض فروش قرار دهند به مجازات مقرر در این ماده محکوم خواهند شد.

• مطابق قانون در سهام و گواهی نامه موقت اسمی باید قید شود و لذا اگر مبلغ اسمی آن قید نشده باشد به جهت مجهول بودن ارزش واقعی سهام مزبور ممکن است به اشخاص ثالث زیان وارد شده و بدین جهت قانونگذار آن را منع نموده است.

همچنین فروش سهام قبل از آن که مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد ممنوع است در این ماده کلمه معرض فروش نیز ذکر شده است، لذا چنین نتیجه می توان گرفت که اگر سهام شرکتی که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت نشده باشد در معرض فروش قرار داده شود حتی اگر مشتری نیز جهت خرید آن سهام پیدا نشود باز هم جرم واقع شده یعنی حصول نتیجه فروش برای تحقق جرم لازم نیست.

• می دانیم که هیئت مدیره شرکت های سهامی دارای وظایف خاص بوده بطور مثال ایشان موظفند در صورتی که مبلغ اسمی سهام در ظرف مهلت مقرر قانونی پرداخت نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان سرمایه پرداختی دعوت نمایند، لذا اگر به وظیفه ای که قانون به آنها محول کرده است عمل ننمایند به مجازات دو ماه تا شش ماه حبس محکوم خواهند شد و به همین صورت خواهد بود اگر قبل از پرداخت تمام سرمایه شرکت اقدام به صدور اوراق قرضه نمایند. بنابراین هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی موسس و یا عادی انتخاب می شود ممکن است چنین اختیاری نیز برای یک یا چند مرتبه انتشار اوراق قرضه را داشته باشند لذا اگر قبل از پرداخت تمام سرمایه شرکت توسط سهامداران اقدام به انتشار اوراق قرضه نمایند مرتکب تخلف شده و مشمول مجازات ماده ٢٤٦ می گردند (ماده ۲۴۶ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شركت سهامی درصورت ارتكاب هریك ازجرائم زیر به حبس تادیبی از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهندشد:
۱٫ درصورتی كه ظرف مهلت مقرردر این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شركت رامطالبه نكنند ویا دو ماه قبل ازپایان مهلت مذكورمجمع فوق العاده راجهت تقلیل سرمایه شركت تامیزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
۲٫ درصورتی كه قبل ازپرداخت كلیه سرمایه شركت به صدوراوراق قرضه مبادرت كرده یا صدورآن را اجازه دهند.)

• اگر در جلسات هیئت مدیره که جهت بررسی اوضاع شرکت و انجام وظایف محوله تشکیل می شود هریک از اعضا که به دیگران تذکر دهد که به جهت عدم ایفا تعهدات شرکا مبنی بر پرداخت دیونی که از بابت خرید سهام موظف به پرداخت آن می باشند سرمایه شرکت تحقق پیدا نکرده لذا به هیئت مدیره اخطار نماید که برای تقلیل سرمایه شرکت وانجام وظیفه قانونی باید مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید ولی دیگر اعضا التفاتی به اظهارات او نکنند عضو مزبور از مقررات جزایی معاف خواهد بود مشروط بر اینکه این امر را مطابق اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیئت مدیره اعلام نماید (ماده ۲۴۷ )

• درمورد بندیك ماده ۲۴۶درصورتی كه هریك ازاعضاء هیئت مدیره قبل ازانقضاء مهلت مقرردرجلسه هیئت مزبورصریحا اعلام كندكه باید تكلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و به این اعلام ازطرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیداكند، عضوهیئت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهدشد.

سلب مسئولیت جزائی از عضو هیئت مدیره منوط به این است كه عضوهیئت مدیره علاوه براعلام تكلیف قانونی درجلسه هیئت مزبور مراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یك ازاعضاء هیئت مدیره اعلام نماید.

درصورتی كه جلسات هیئت مدیره بهر علت تشكیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره كافی است.)

• بنابراین به استناد قسمت اخیر ماده حتی بدون تشکیل جلسه هیئت مدیره عضوی که با ارسال اظهارنامه رسمی جهت هر یک از اعضای هیئت مدیره اعتراض خود را اعلام نماید از مقررات جزایی بری شده و مسئولیت جزایی نخواهد داشت.

• ماده ٢٤٩ کسانی که مرتکب اعمال مندرج در این ماده شوند را به عنوان کلاهبردار نام برده است.هركس باسوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شركت سهامی به صدوراعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشار اوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به كلاهبرداری محكوم خواهدشد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتكب درحكم كلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محكوم خواهدشد. ) بنابراین افرادی که با توسل به وسایل متقلبانه دیگران را برخلاف واقع تشویق به خرید سهام شرکت نمایند و یا اطلاعات واهی وغیرواقع و موهوم ارائه نمایند و باعث اغوای افراد گردند مشمول مجازات کلاهبرداران بوده و اکنون با توجه به تصویب قانون مرتکبین اختلاس و ارتشا و کلاهبرداری مرتکبین اعمال مندرج در ماده مشمول مجازات ١ تا ٧ سال حبس می باشند.

• مدیرعامل و رئیس و اعضای هیئت مدیره قبل از ثبت افزایش سرمایه شرکت و یا در صورتی که افزایش سرمایه شرکت به صورت مزورانه باشد اقدام به صدور و انتشار سهام جدید نمایند به ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهند شد و همچنین در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق اقدام به صدور و انتشار سهام جدید نمایند به مجازات دو ماه تا شش ماه حبس محکوم خواهند شد(ماده ۲۶۱ – رئیس واعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا درصورتی كه ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یاقطعات سهام جدید صادر و منتشركنند به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یكصد هزار ریال محكوم خواهند شد.ودرصورتی كه قبل ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس تادیبی از دو ماه تا ششماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.) در مورد قسمت اخیر ماده ٢٦١ در صورتی جرم محقق شده است که علاوه بر صدور، سهام منتشر هم بشود بنابراین اگر قبل از انتشار و بعد از صدور، متخلفین از انتشار سهام مزبور خودداری نمایند آنان را نمی توان به صرف صدور سهام جدید مجرم شناخت. پس صدور سهام یکی از عناصر مادی جرم است در صورتی عنصر مادی جرم تحقق کامل پیدا می نماید که سهام منتشر نیز بشود.

• در موقع افزایش سرمایه شرکت حق تقدمی جهت پذیره نویسی سهام منتشره جدیدی برای سهامداران سابق در نظر گرفته شده است که ایشان می توانند سهام جدید را قبل از اشخاص ثالث پذیره نویسی نمایند.

البته این حق تقدم در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده برخلاف این حق انتشار سهام جدید را به جهتی از مصالح شرکت جهت افراد خاصی صادر نکرده باشد و یا حق تقدم سهامداران سابق را از آنان سلب نکرده باشد و در صورتی که رئیس یا اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل این حق تقدم را از سهامداران قدیمی برخلاف قانون سلب کنند و یا مهلت لازمه را جهت پذیره نویسی به سهامداران سابق ندهند در این صورت به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد (بند ١ ماده ٢٦٢ )

• ماده ۲۶۲ – رئیس واعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزار ریال محكوم خواهندشد.

• درصورتی كه درموقع افزایش سرمایه شركت به استثنای مواردی كه در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی وخرید سهام جدید رعایت نكنند و یا مهلتی را كه جهت پذیره نویسی سهام جدید باید درنظرگرفته شود به صاحبان سهام ندهند.) و همچنین اگر رئیس یا اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل جهت تضییع حق تقدم سهامداران سابق جهت پذیره نویسی سهام جدید برخلاف واقع اطلاعات نادرست در اختیار مجمع عمومی بگذارند به حبس از شش ماه تا ٣ سال یا جزای نقدی از یکصد هزار ریال یا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد(ماده ۲۶۳ – رئیس و اعضاء هیئت مدیره ومدیرعامل هر شركت سهامی كه عالما برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق كنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی ازیكصد هزارریال تا یك میلیون ریال یا بهره ومجازات محكوم خواهند شد.)

• درمورد کاهش سرمایه شرکت نیز رئیس یا اعضای هیئت مدیره هر شرکت سهامی موظفند که مساورات در حقوق سهامداران را رعایت نموده و پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه شرکت را حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت جهت ارائه گزارش و راپرت به مجمع تسلیم نمایند و تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده را دائر بر تصویب کاهش سرمایه شرکت را از طریق روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد جهت اطلاع عموم منتشر نمایند درغیر این صورت به مجازات مقرر در ماده ٢٦٤ محکوم خواهند شد. (ماده ۲۶۴ – رئیس واعضاء هیئت مدیره هر شركت سهامی كه در مورد كاهش سرمایه عالما مقررات زیر را رعایت نكنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد:
درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام
۱٫ درصورتی كه پیشنهادراجع به كاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شركت تسلیم نشده باشد.
۲٫ درصورتی كه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب كاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن درروزنامه رسمی و روزنامه كثیر الانتشاری كه اعلانات مربوط به شركت در آن نشرمی گردد آگهی نشده باشد.

نکات مهم ثبت شرکت سهامی خاص
 
۱٫ حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ٣ نفر میباشد. ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت)

۲٫ حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق.ت)

۳٫ پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، صورتجلسه هیات مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز ) نسبت به تکمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.

۴٫ در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه ب) انتخاب هیات مدیره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.

۵٫ الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)
ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. ( ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت)
ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت)
د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت)
ه) مدت مدیریت در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت)
و) هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت)
ز) رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت)
ح) برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت)
ط) هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید مدیرعامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید. انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) ضمنا هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق.ت)
ی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد. (م ۱۲۹ ل.ا.ق.ت)
مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید. ( م ۱۴۲ ل.ا.ق.ت)
ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت)

۶٫ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید. ( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد . (م ١٤٥ل.ا.ق.ت)
الف) بازرسان شرکت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل براین است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است (م ١٧ ل.ا.ق.ت)
ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.
ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت)
د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
د- ١) محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند.
د-٢) مدیران یا مدیرعامل شرکت.
د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
د-٤) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت)
ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند. ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. ( م ١٥٠ ل.ا.ق.ت)
و) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت)
ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مستفاد از م ١٥٣ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند (م ١٥٦ ل.ا.ق.ت) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م ١٥٥ ل.ا.ق.ت)
ط) چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند (م ٩١ ل.ا.ق.ت) هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در اگهی دعوت قید شود.

۷٫ مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود. درانتخاب روزنامه حتما کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود.

۸٫ کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت)

۹٫ پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه -کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.

۱۰٫ وفق ماده ٤٨ قانون مالیاتهای مستقیم شرکتهای سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود.

 
تهیه مدارک

مرحله دوم:
۱- انتخاب چهار نام پیشنهادی برای شرکت

تکمیل فرم انتخاب نام  و ارائه به قسمت تعیین نام جهت استعلام نام شرکت از اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری

تذکر: موارد ذیل در تعیین نام رعایت گردد:

الف: اسامی پیشنهادی سابقه ثبت نداشته باشد

ب: از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد

ج: دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد

د: لاتین نباشد

هـ: عدد نباشد

و: مفرد (از دو کلمه کمتر نباشد)

ز: از کلماتی نظیر ایران – جهان – شاهد – شهید – مرکز – بنیاد – سازمان – اسامی متبرکه –آزاده – جانباز – بهزیست – نظام – انتظام – دادگس‌تر – موزه – تکنیک – الکترو – خدمات خودروئی- تکنولوژی- مختصات کامپیوتری – پلی – پاریز – اینترنت – کارگشا – چند منظور- گمرک – پاستور -هیمالیا – بوف – آی تک – کیش – نیرو انسانی استفاده نگردد .

ح) از فرهنگ لغات فارسی استفاده ودر صورتی که نام پیشنهادی متداول نمی‌باشد تصویری از مستند ضمیمه گردد.

 مرحله سوم:
الف – تکمیل یک نسخه اساسنامه و یک برگ از اظهارنامه با مداد و ارائه به قسمت تاسیس جهت کنترل و رفع ایرادات
ب- تکمیل نهائی کلیه نسخه های اساسنامه اظهارنامه پس از کنترل و گرفتن امضاء از سهامداران و بازرسین ذیل تمام صفحات اساسنامه و اظهار نامه و صورتجلسات ضمیمه اساسنامه.

مرحلــــه چهارم:
متقاضی تاسیس یا وکیل قانونی ایشان بایستی پس از تائید یکی از نامهای پیشنهادی جهت اخذ نامه معرفی به بانک وافتتاح حساب به قسمت تاسیس مراجعه و پس از واریز مبلغ سرمایه اولیه شرکت گواهی بانک را اخذ و با سایر مدارک تکمیل شده به قسمت تاسیس ارائه نماید.

تذکــــر: نامهای تائید شده از تهران از تاریخ تائید بمدت سه ماه اعتبار دارند در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تائید شده از درجه اعتبار ساقط می‌گردد و در صورتی که متقاضی خواستار ادامه جریان ثبتی باشد بایستی پس از پرداخت هزینه تعیین نام، نام تائید شده را جهت تمدید تحویل قسمت تعیین نام ثبت شرکت‌ها نماید.

مرحله پنجم:
پرونده توسط متصدی مربوطه کنترل و در صورتی که فاقد اشکال باشد در دفتر اندیکاتور ثبت و جهت پرداخت حق الثبت به حسابداری مراجعه و سپس جهت ورود اطلاعات در سیستم برون سازمانی به متصدی تحویل می‌گردد و پس از ورود اطلاعات متقاضی یا وکیل قانونی وی می‌بایست نسبت به کنترل دقیق موارد وارده شده اقدام و ذیل نسخه مربوطه امضاء نماید.

تذکر: پس از تائید صحت اطلاعات توسط متقاضی هرگونه تغییر اصلاح یا حذف و اضافه در اطلاعات شرکت ممنوع بوده و متقاضی می‌بایست پس از ثبت شرکت تقاضای تغییر در مشخصات را به موجب صورتجلسه قانونی درخواست نماید.

مرحله ششم
ارسال اطلاعات پرونده از سیستم برون سازمانی به سیستم درون سازمانی و کنترل موارد وارده شده در سیستم با پرونده تشکیل شده توسط کار‌شناس ثبت شرکت‌ها ودر صورتی که فاقد اشکال باشد انجام مراحل مورد نیاز در سیستم درون سازمانی توسط کار‌شناس تاسیس تا اختصاص شماره ثبت به شرکت و صدور پیش نویش آگهی تاسیس توسط مسئول ثبت شرکت‌ها.

مرحله هفتم:
ثبت شرکت در دفتر ثبت شرکت‌ها ذیل شماره ثبت اختصاص یافته در سیستم و مراجعه کلیه اعضای هیئت مدیره شرکت یا وکیل رسمی ایشان (با کارت شناسائی) جهت امضاء ذیل دفتر.

مرحله هشتم:
صدور آگهی تاسیس و ارجاع پرونده به قسمت دفتر اندیکاتور جهت ثبت آگهی در دفتر مذکور که پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک(اعم از اساسنامه – اظهار نامه وصورتجلسات) تحویل متقاضی می‌نماید و نسخه‌های آگهی مربوطه به ارشاد(جهت معرفی به دفتر روزنامه محلی ودرج آگهی درروزنامه) بانک – شرکت وروزنامه رسمی (جهت ارسال به روزنامه رسمی) به متقاضی تحویل می‌گردد.
بدیهی است در صورت عدم مراجعه به موقع متقاضی به مراجع اعلام شده(خصوصاً روزنامه رسمی) و عدم درج آگهی در روزنامه اعتبار شرکت متزلزل می‌باشد و واحد ثبت شرکت‌ها و دفتر پستی هیچگونه تعهدی در قبال عدم درج آگهی صادره دارا نمی‌باشد.

توجــــه:

-طبق ماده ۴۸ قانون مالیاتهای مستقیم مراجعه به دارائی جهت پرداخت دو در هزار سرمایه اولیه شرکت بابت حق تمبر الزامی است.

-پلمپ دفا‌تر شرکت ظرف یکماه از تاریخ ثبت شرکت الزامی است

 
۱-کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه افراد(اعضای هیئت مدیره، موسسین، سهامداران، بازرسین)

۲- گواهی عدم سوء پیشینه (کلیه اعضاء و بازرسین)

۳- تکمیل مفاد قرارداد (آدرس شرکت و محل سکونت و کدپستی، سرمایه شرکت، لیست اعضا و سهامداران، درصد سهام و سهم الشرکه و سمت ها، موضوع فعالیت، لیست اسامی(حداقل ۵ مورد اسم ۳ سیلابی خاص)

۴- امضا و تأیید اوراق شرکت نهایتا ۴۸ سال پس از مرحله تأیید نام شرکت

تاسیس شرکت سهامی خاص
بهمن ۳, ۱۳۹۳/0 دیدگاه /در ثبت شرکت, ثبت شرکت سهامی خاص /توسط admin
تاسیس شرکت سهامی خاص
در حقوق ایران شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام ابتدا تأسیس می شود و سپس به ثبت می رسد. قانون گذار برای تأسیس شرکت سهامی خاص تشریفات ساده ای را در ماده ۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است.
در ماده مزبور، اقدامات ذیل برای تاسیس و تشکیل شرکت کافی تلقی شده است.

۱٫ امضای اساسنامه: شرکای شرکت سهامی خاص باید شخصاً یا از طریق وکیل، اساسنامه شرکت را امضا کنند. تهیه طرح اساسنامه و تصویب بعدی آن ضروری نیست؛ به دلیل آنکه برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام صدق می کند در شرکت سهامی خاص اصولا دوره تأسیس وجود ندارد و بنابراین تدوین طرح اساسنامه که در شرکت سهامی عام وسیله ای است برای مطلع کردن پذیره نویسان از ماهیت شرکتی که قرار است ایجاد شود در اینجا علت وجودی ندارد.

۲٫ تعهد سرمایه: حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است که باید تماماً تعهد شود و دست کم ۳۵ درصد آن به حسابی که در بانک افتتاح می شود واریز گردد.

هرگاه قسمتی از سرمایه به صورت آورده غیرنقدی باشد آورده مزبور باید به طور کامل تسلیم و تقویم شود. ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد. مع ذلک، تصویب ارزیابی مزبور آن طور که در مورد شرکت سهامی عام مصداق دارد در شرکت سهامی خاص مطرح نیست؛ زیرا در این نوع شرکت تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست. در ماده ۸۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ضمن بیان این نکته مقرر شده است: «نمی توان آورده غیرنقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود». این اقدام برای حفظ حقوق اشخاص ثالث است زیرا ممکن است با توافق شرکا بر سر ارزیابی آورده غیرنقدی، اشخاص ثالث متضرر شوند.

تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در شرکت سهامی خاص شکل خاصی ندارد و برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام معمول است شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام، ورقه تعهد سهم را امضا کنند. البته تعهد آنها ممکن است به صورت ورقه تعهد هم باشد. برای مثال در مواقعی که شرکا از یکدیگر دورند و می خواهند شرکت را به سرعت تشکیل دهند می توانند برای کسب تعهد از یکدیگر از این وسیله استفاده کنند. با این حال، در حین ثبت شرکت، همه آنان باید اظهار نامه مشعر بر تعهد کلیه سهام را امضا کنند، و الا مدارک ثبت شرکت ناقص خواهد بود.

۳٫ انتخاب مدیران و بازرسان: شرط دیگر تشکیل شرکت سهامی خاص انتخاب مدیران و بازرسان شرکت است که لازم نیست در مجمع عمومی مؤسس برگزیده شوند. اما طبق قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ـ که در مورد شرکت سهامی عام لازم الاجراست ـ مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند.

 

   


نشانه‌ جغرافیائی‌

سه شنبه 21 آبان 1398 نویسنده: nazanin nazanin |


 

طبق ماده ۱۱ قانون هر ذی‌نفع‌ یا مقام‌ صلاحیتدار می‌تواند موارد زیر را از دادگاه‌ بخواهد:

الف‌ – ابطال‌ ثبت‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ كه‌ شرایط‌ مقرر در ماده‌ (۵) درمورد آن‌ رعایت‌ نشده‌ است‌.

ب‌ – اصلاح‌ ثبت‌ نشانه‌، به‌ این‌ علت‌ كه‌ نشانه‌ موجود در گواهینامه‌ ثبت‌ با نشانه‌ مورد نظر مطابقت‌ ندارد و یا این‌ كه‌ كیفیت‌، مرغوبیت‌، شهرت‌ و یا سایر خصوصیات‌ كالائی‌ كه‌ نشانه‌ مبدأ جغرافیائی‌ برای‌ آن‌     استفاده‌ می‌شود، در گواهینامه‌ مربوط‌ ذكر نشده‌ یا ناقص‌ است‌.

در هر دعوی‌ كه‌ برطبق‌ این‌ ماده‌ اقامه‌ می‌شود، دادخواست‌ ابطال‌ یا اصلاح‌ به‌ (مالك‌ نشانه‌) یا قائم‌مقام‌ قانونی‌ او ابلاغ‌ می‌شود و به‌ هزینه‌ خواهان‌ از طریق‌ آگهی‌ در روزنامه‌ رسمی‌ و یكی‌ از روزنامه‌های‌ محلی‌ به‌ اطلاع‌ عموم‌ اشخاص‌ ذی‌نفع‌ می‌رسد.

طبق مواد ۱۱،۱۲،۱۳،۱۴،۱۵،۱۶  آیین نامه اجرایی نشانه جغرافیایی موارد اعتراض به صورت ذیل میباشد:

– در صورت رد اظهارنامه ثبت نشانه جغرافیایی مرجع ثبت ملزم است دلایل رد را به نحو مكتوب به متقاضی ابلاغ نماید. متقاضی می‌تواند ضمن پرداخت هزینه‌های مربوط ظرف مهلت مقرر اعتراض خود را به دادگاه تقدیم نماید.

        تبصره ـ مهلت اعتراض برای اشخاص مقیم ایران ۳ ماه و برای اشخاص مقیم خارج از كشور ۶ ماه از زمان ابلاغ خواهد بود.

– هر شخصی كه نسبت به پذیرش ثبت اظهارنامه نشانه جغرافیایی اعتراض داشته باشد باید ظرف مهلت ۶۰ روز از تاریخ انتشار آگهی اعتراض خود را ضمن پرداخت هزینه‌های مقرر همراه با دلایل و مدارك استنادی به مرجع ثبت تسلیم نماید.

        تبصره ـ اگر معترض شخصی است كه نشانه جغرافیایی قبلاً بنام او ثبت نشده‌است باید در حین اعتراض ضمن پرداخت حق‌الثبت و تمام مخارج مربوطه اظهارنامه ثبت نشانه جغرافیایی خود را مطابق مقررات مندرج در قانون و این آئین‌نامه تسلیم نماید.

– مرجع ثبت موظف است ظرف ۳۰ روز نسخه‌ای از اعتراضیه را به انضمام مدارك و دلایل استنادی به متقاضی ثبت ابلاغ نماید.

– متقاضی مكلف است از تاریخ ابلاغ اعتراضیه، پاسخ خود را ظرف ۳۰ روز نسبت به اعتراض وارده به مرجع ثبت تسلیم نماید. در صورتی كه متقاضی ساكن ایران نباشد مهلت مذكور برای تسلیم پاسخ ۶۰ روز خواهد بود.

– هرگاه متقاضی به اعتراض معترض تمكین نماید درخواست او مسترد شده تلقی می‌شود و مراتب كتباً به معترض اعلام می‌گردد تا در صورتیكه نشانه جغرافیایی وی به ثبت نرسیده باشد بر طبق اظهارنامه‌ای كه حین اعتراض تسلیم شده است نسبت به‌ثبت آن اقدام نماید.

– در صورت عدم تمكین متقاضی با درخواست معترض موضوع در كمیته‌ای مركب از رئیس اداره و یك نفر به انتخاب رئیس سازمان و یك كارشناس به‌انتخاب مدیركل ثبت شركتها و مالكیت صنعتی مورد رسیدگی قرار می‌گیرد و تصمیم كمیته از سوی طرفین ظرف دو ماه برای اشخاص مقیم در ایران و ۳ ماه برای اشخاص مقیم در خارج از ایران قابل شكایت در محاكم عمومی تهران می‌باشد.

         تبصره۱ـ تصمیم‌گیری در این كمیته با اكثریت آراء می‌باشد.

      تبصره۲ـ كارشناس رسیدگی كننده نمی‌تواند نسبت به همان موضوع در كمیته عضویت پیدا كند.

قانون ثبت نشان جغرافیایی
بهمن ۳, ۱۳۹۳/0 دیدگاه /در ثبت اختراع, ثبت نشان جغرافیایی /توسط admin
قانون ثبت نشان جغرافیایی
فصل‌ اول‌ – تعاریف‌

ماده‌ ۱

اصطلاحات‌ به‌كاربرده‌ شده‌ در این‌ قانون‌ دارای‌ معانی‌ زیر می‌باشند :

الف‌ – نشانه‌ جغرافیائی‌ نشانه‌ای‌ است‌ كه‌ مبدأ كالائی‌ را به‌ قلمرو، منطقه‌ یا ناحیه‌ای‌ از كشور منتسب‌ می‌سازد، مشروط‌ بر این‌ كه‌ كیفیت‌ و مرغوبیت‌، شهرت‌ یا سایر خصوصیات‌ كالا اساساً قابل‌ انتساب‌ به‌ مبدأ جغرافیائی‌ آن‌ باشد.

ب‌ – كالا، یعنی‌ هرگونه‌ محصول‌ طبیعی‌ و كشاورزی‌ و یا فرآورده‌های‌ آن‌ یا صنایع‌ دستی‌ و یا تولیدات‌ صنعتی‌.

ج‌ – كنوانسیون‌ پاریس‌، یعنی‌ مصوبه‌ مورخ‌ ۱۲۶۱ هجری‌ شمسی‌ (۱۸۸۳ میلادی‌) اتحادیه‌ عمومی‌ بین‌المللی‌ معروف‌ به‌ پاریس‌ برای‌ حمایت‌ از مالكیت‌ صنعتی‌ و تغییرات‌ بعدی‌ آن‌ كه‌ به‌ تصویب‌ جمهوری‌ اسلامی‌ ایران‌ رسیده‌ است‌.

د – تولیدكننده‌ یعنی‌ هر شخصی‌ كه‌ به‌ تولید و فرآوری‌ محصولات‌ كشاورزی‌ دامی‌ و غذایی‌ یا ساخت‌ و تولید ابزار صنعتی‌ و مصنوعات‌ دستی‌ اشتغال‌ دارد یا از مواد طبیعی‌ به‌منظور تولید بهره‌برداری‌ می‌كند یا در تجارت‌ محصولات‌ مذكور فعالیت‌ می‌كند.

 

فصل‌ دوم‌ – حمایت‌ از نشانه‌های‌ جغرافیائی‌

ماده‌ ۲

هر شخص‌ یا هر گروه‌ ذی‌نفع‌ می‌تواند درخصوص‌ نشانه‌های‌ جغرافیائی‌ به‌منظور جلوگیری‌ از اعمال‌ زیر یا مطالبه‌ ضرر و زیان‌ ناشی‌ از آنها در دادگاه‌ اقامه‌ دعوی‌ نماید:

الف‌ – معرفی‌ و انتساب‌ غیرواقعی‌ و گمراه‌كننده‌ مبدأ جغرافیایی‌ كالا.

ب‌ – هرگونه‌ استفاده‌ از نشانه‌های‌ جغرافیایی‌ كه‌ مطابق‌ ماده‌ (۱۰ مكرر) كنوانسیون‌ پاریس‌ مصداق‌ رقابت‌ نامشروع‌ باشد.

ماده‌ ۳

الف‌ – نشانه‌ جغرافیائی‌ اعم‌ از این‌كه‌ ثبت‌ شده‌ یا نشده‌ باشد اگر دارای‌ شرایط‌ بند (الف‌) ماده‌ (۱) باشد، مورد حمایت‌ قرار می‌گیرد و در دعاوی‌ موضوع‌ این‌ قانون‌، هرگاه‌ نشانه‌ای‌ به‌ثبت‌ رسیده‌ باشد، موجد این‌ اماره‌ قانونی‌ است‌ كه‌ نشانة‌ ثبت‌ شده‌، با تعریف‌ بند (الف‌) ماده‌ (۱) انطباق‌ دارد.

ب‌ – نشانه‌ جغرافیایی‌ مطابق‌ با تعریف‌ بند (الف‌) ماده‌ (۱) در مقابل‌ نشانه‌ جغرافیایی‌ كه‌ مبدأ كالاهای‌ آن‌ به‌ درستی‌ قید شده‌ است‌ ولی‌ به‌طور نادرست‌ به‌ عموم‌ اعلام‌ شود كه‌ مبدأ آنها محل‌ دیگری‌ است‌، مورد حمایت‌ قرار خواهد گرفت‌.

ماده‌ ۴

 نشانه‌های‌ جغرافیایی‌ هم‌ نام‌ اگر واقعی‌ و منطبق‌ با موازین‌ بند (الف‌) ماده‌ (۱) باشند با رعایت‌ بند (ب‌) ماده‌ (۳)به‌ طور مساوی‌ مورد حمایت‌ قرار می‌گیرند.

سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ برای‌ گمراه‌نشدن‌ مصرف‌كنندگان‌ و تضمین‌ رفتار برابر و منصفانه‌ با تولیدكنندگان‌ مربوط‌ ، شرایطی‌ را تعیین‌ خواهد كرد كه‌ برطبق‌ آنها نشانه‌های‌ هم‌نام‌ از یكدیگر ممتاز گردند.

ماده‌ ۵

نشانه‌های‌ جغرافیائی‌ زیر مورد حمایت‌ نیستند:

الف‌ – نشانه‌هائی‌ كه‌ با تعریف‌ بند (الف‌) ماده‌ (۱) منطبق‌ نباشند.

ب‌ – نشانه‌هائی‌ كه‌ برخلاف‌ موازین‌ شرعی‌، اخلاق‌ حسنه‌ و یا نظم‌ عمومی‌ باشند.

ج‌ – نشانه‌هائی‌ كه‌ در كشور مبدأ خود حمایت‌ نمی‌شوند یا حمایت‌ از آنها متوقف‌ شده‌ است‌ یا متروك‌ گردیده‌اند، در چارچوب‌ معاهداتی‌ كه‌ كشور ایران‌ به‌ آنها ملحق‌ شده‌ است‌.

ماده‌ ۶

هرشخصی‌ كه‌ مرتكب‌ اعمال‌ مندرج‌ در ماده‌ (۲) شود علاوه‌ بر جبران‌ خسارت‌ به‌ جزای‌ نقدی‌ از ده‌ میلیون‌ (۰۰۰ ۰۰۰ ۱۰) ریال‌ تا پنجاه‌ میلیون‌

(۰۰۰ ۰۰۰ ۵۰) ریال‌ یا حبس‌ تعزیری‌ از نود و یك‌ روز تا شش‌ ماه‌ و یا هر دو مجازات‌ محكوم‌ خواهد شد.

تبصره‌ – درصورت‌ لزوم‌، دادگاه‌ می‌تواند به‌درخواست‌ مدعی‌ خصوصی‌ دستور موقت‌ مناسب‌ صادر كند.

فصل‌ سوم‌ – ثبت‌ نشانه‌های‌ جغرافیائی‌

ماده‌ ۷

اظهارنامه‌ ثبت‌ نشانه‌ جغرافیائی‌، توسط‌ اشخاص‌ زیر به‌ سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ كشور تسلیم‌ می‌شود:

الف ‌ – هر شخص‌ حقیقی‌ یا حقوقی‌ و همچنین‌ گروههائی‌ از این‌ اشخاص‌ كه‌ در مكان‌ جغرافیائی‌ مندرج‌ در اظهارنامه‌ به‌ تولید كالای‌ مذكور در آن‌ مشغولند.

ب‌ – هر مرجع‌ صلاحیتدار در امر تولید، توزیع‌ و سیاستگذاری‌ كالای‌ مورد ثبت‌.

ماده‌ ۸

موارد زیر باید در اظهارنامه‌ قید شود:

الف‌ – نام‌، نشانی‌، تابعیت‌ و سمت‌ قانونی‌ تسلیم‌ كننده‌.

ب‌ – نشانه‌ جغرافیائی‌ كه‌ ثبت‌ آن‌ درخواست‌ شده‌ است‌.

ج‌ – مكانی‌ كه‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ به‌ آن‌ مربوط‌ است‌.

د – كالائی‌ كه‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ به‌ آن‌ مربوط‌ است‌.

هـ – كیفیت‌، مرغوبیت‌، شهرت‌ و سایر خصوصیات‌ كالائی‌ كه‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ برای‌ آن‌ به‌كار می‌رود.

تبصره‌ – هزینه‌های‌ ثبت‌ اظهارنامه‌ از متقاضی‌ ثبت‌ دریافت‌ خواهد شد.

ماده‌ ۹

 نحوه‌ و مراحل‌ ثبت‌ اظهارنامه‌ به‌ قرار زیر است‌:

الف‌ – سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ كشور اظهارنامه‌ را از نظر مطابقت‌ با بند (ب‌) ماده‌ (۵) و مواد (۷) و (۸) این‌ قانون‌ و آئین‌نامه‌ اجرائی‌ آن‌ بررسی‌ كرده‌، درصورت‌ دارابودن‌ شرایط‌، آن‌ را آگهی‌ می‌كند.

ب‌ – درصورت‌ عدم‌ رعایت‌ شرایط‌ مقرر در بند (الف‌) ذی‌نفع‌ یا مقام‌ صلاحیتدار می‌تواند برطبق‌ آئین‌نامه‌ اجرائی‌ این‌ قانون‌، اعتراض‌ خود را نسبت‌ به‌ تقاضای‌ ثبت‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ به‌ سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ كشور تسلیم‌ نماید.

ج‌ – سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ كشور نسخه‌ای‌ از اعتراضیه‌ را به‌ متقاضی‌ ثبت‌ ابلاغ‌ می‌كند. متقاضی‌ مكلف‌ است‌ ظرف‌ مهلت‌ مقرر به‌ آن‌ پاسخ‌ دهد، عدم‌ ارسال‌ پاسخ‌ از سوی‌ متقاضی‌ درموعد مقرر به‌ منزله‌ انصراف‌ از تقاضای‌ ثبت‌ است‌.

د – هرگاه‌ متقاضی‌ متقابلاً پاسخی‌ ارسال‌ دارد، سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ كشور نسخه‌ای‌ از آن‌ را دراختیار معترض‌ قرار می‌دهد و پس‌ از بررسی‌ نظرات‌ طرفین‌، درمورد وارد بودن‌ یا نبودن‌ اعتراض‌ تصمیم‌ می‌گیرد.

هـ – هرگاه‌ سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ كشور تشخیص‌ دهد كه‌ شرایط‌ مندرج‌ در بند (الف‌) این‌ ماده‌ رعایت‌ شده‌ و به‌ تقاضای‌ ثبت‌ نیز اعتراض‌ نشده‌ یا اعتراض‌ رد گردیده‌، نشانه‌ جغرافیائی‌ را ثبت‌ كرده‌ و آگهی‌ لازم‌ را در این‌ خصوص‌ منتشر می‌كند و گواهینامه‌ ثبت‌ را به‌ نام‌ متقاضی‌ ثبت‌ صادر خواهد كرد.

ماده‌ ۱۰

 تولیدكنندگان‌ درصورت‌ تحقق‌ شرایط‌ زیر مجازند از نشانه‌های‌ جغرافیایی‌ ثبت‌ شده‌ استفاده‌ كنند:

الف‌ – كالا دارای‌ كیفیت‌، مرغوبیت‌، شهرت‌ و سایر خصوصیات‌ مذكور در گواهینامه‌ ثبت‌ مربوطه‌ باشد.

ب‌ – محل‌ فعالیت‌ تولیدكننده‌ منطقه‌ جغرافیایی‌ مذكور در گواهینامه‌ ثبت‌ باشد.

ماده‌ ۱۱

هر ذی‌نفع‌ یا مقام‌ صلاحیتدار می‌تواند موارد زیر را از دادگاه‌ بخواهد:

الف‌ – ابطال‌ ثبت‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ كه‌ شرایط‌ مقرر در ماده‌ (۵) درمورد آن‌ رعایت‌ نشده‌ است‌.


ب‌ – اصلاح‌ ثبت‌ نشانه‌، به‌ این‌ علت‌ كه‌ نشانه‌ موجود در گواهینامه‌ ثبت‌ با نشانه‌ مورد نظر مطابقت‌ ندارد و یا این‌ كه‌ كیفیت‌، مرغوبیت‌، شهرت‌ و یا سایر خصوصیات‌ كالائی‌ كه‌ نشانه‌ مبدأ جغرافیائی‌ برای‌ آن‌ استفاده‌ می‌شود، در گواهینامه‌ مربوط‌ ذكر نشده‌ یا ناقص‌ است‌.

در هر دعوی‌ كه‌ برطبق‌ این‌ ماده‌ اقامه‌ می‌شود، دادخواست‌ ابطال‌ یا اصلاح‌ به‌ (مالك‌ نشانه‌) یا قائم‌مقام‌ قانونی‌ او ابلاغ‌ می‌شود و به‌ هزینه‌ خواهان‌ از طریق‌ آگهی‌ در روزنامه‌ رسمی‌ و یكی‌ از روزنامه‌های‌ محلی‌ به‌ اطلاع‌ عموم‌ اشخاص‌ ذی‌نفع‌ می‌رسد.


ماده‌ ۱۲

سازمان‌ ثبت‌ اسناد می‌تواند درصورت‌ وجود اشتباهات‌ شكلی‌ با اطلاع‌ ذی‌نفع‌ پس‌ از بررسی‌ دلائل‌ و مدارك‌ مستند نسبت‌ به‌ تصحیح‌ اشتباه‌ تصمیم‌گیری‌ و اقدام‌ كند.

تبصره‌ – چنانچه‌ رفع‌ اشتباه‌ مستلزم‌ تغییر در ثبت‌ نشان‌ باشد این‌ امر تابع‌ مقررات‌ مواد (۷)، (۸)، (۹) و بند (ب‌) ماده‌ (۵) این‌ قانون‌ خواهد بود.

ماده‌ ۱۳

رسیدگی‌ به‌ اختلافاتی‌ كه‌ به‌ موجب‌ این‌ قانون‌ و آئین‌نامه‌ اجرائی‌ آن‌ باید به‌ دادگاه‌ ارجاع‌ شود در صلاحیت‌ دادگاه‌ عمومی‌ و انقلاب‌ تهران‌ می‌باشد.

ماده‌ ۱۴

 سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ كشور، از ثبت‌ هر علامت‌ تجارتی‌ برای‌ كالایی‌ كه‌ به‌طور غیرواقعی‌ منسوب‌ به‌ مبدأ جغرافیایی‌ شده‌ است‌ یا موجب‌ گمراهی‌ عموم‌ نسبت‌ به‌ مبدأ اصلی‌ كالا می‌گردد خودداری‌ می‌نماید. هر ذی‌نفع‌ می‌تواند ابطال‌ ثبت‌ اینگونه‌ علامت‌های‌ تجارتی‌ را از دادگاه‌ بخواهد.

ماده‌ ۱۵

استثنائات‌ مربوط‌ به‌ استفاده‌ كننده‌ قبلی‌:

الف‌ – این‌ قانون‌ مانع‌ از استفاده‌ مستمر یا مشابه‌ از نشانه‌ جغرافیائی‌ برای‌ كالا و خدمات‌ متعلق‌ به‌ كشور دیگر توسط‌ اتباع‌ یا اشخاص‌ مقیم‌ ایران‌ كه‌ از آن‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ به‌ صورت‌ مستمر برای‌ همان‌ كالاها یا خدمات‌ به‌ مدت‌ حداقل‌ ده‌ سال‌ قبل‌ از تصویب‌ این‌ قانون‌ با حسن‌ نیت‌ استفاده‌ كرده‌اند، نخواهد بود.

ب‌ – هرگاه‌ علامت‌ تجارتی‌ در ایران‌ با حسن‌ نیت‌ تقاضا یا ثبت‌ شده‌ باشد و یا حقوق‌ مربوط‌ به‌ علامت‌ تجارتی‌ ازطریق‌ استفاده‌ با حسن‌ نیت‌ تحصیل‌ شده‌ باشد چنانچه‌ موارد مذكور قبل‌ از تاریخ‌ اجرای‌ این‌ قانون‌ یا قبل‌ از حمایت‌ از مبدأ جغرافیائی‌ در كشور مبدأ باشد، این‌ قانون‌ به‌ قابلیت‌ ثبت‌ یا اعتبار ثبت‌ علامت‌ تجارتی‌، یا حق‌ استفاده‌ از علامت‌ تجارتی‌ براساس‌ این‌ كه‌ این‌ علامت‌ تجارتی‌ عین‌ یا مشابه‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ است‌، لطمه‌ای‌ وارد نخواهد كرد.

ج‌ – این‌ قانون‌ درمورد نشانه‌ جغرافیائی‌ متعلق‌ به‌ كشور دیگری‌ برای‌ نوعی‌ كالاها یا خدمات‌ كه‌ عین‌ واژه‌ متداول‌ در زبان‌ رایج‌ در ایران‌ به‌عنوان‌ نامی‌ متداول‌ برای‌ آن‌ كالاها و خدمات‌ باشد قابل‌ اعمال‌ نخواهد بود.

د – درخواست‌ مقرر در فصل‌ دوم‌ این‌ قانون‌، علیه‌ استفاده‌ یا ثبت‌ علامت‌ تجارتی‌، باید ظرف‌ مدت‌ پنج‌ سال‌ پس‌ از این‌ كه‌ استفاده‌ سوء از نشان‌ مورد حمایت‌ برای‌ عموم‌ در ایران‌ معلوم‌ شد یا پنج‌ سال‌ پس‌ از تاریخ‌ ثبت‌ علامت‌ تجارتی‌ درایران‌، تسلیم‌ گردد مشروط‌ بر این‌ كه‌ علامت‌ تجارتی‌ ثبت‌ شده‌ تا آن‌ تاریخ‌ منتشر شده‌ و تاریخ‌ مذكور زودتر از تاریخی‌ باشد كه‌ استفاده‌ سوء برای‌ عموم‌ در ایران‌ معلوم‌ شده‌ است‌ و همچنین‌ مشروط‌ بر این‌ كه‌ نشانه‌ جغرافیائی‌ با سوء نیت‌ استفاده‌ یا ثبت‌ نشده‌ باشد.
هـ – این‌ قانون‌ به‌ هیچ‌ وجه‌ به‌ حقوق‌ اشخاص‌ درخصوص‌ استفاده‌ از نام‌ خود یا نام‌ سلف‌ خود در تجارت‌ لطمه‌ای‌ نخواهد زد به‌ استثناء مواردی‌ كه‌ نام‌ مذكور به‌ طریقی‌ استفاده‌ شود كه‌ سبب‌ گمراهی‌ عموم‌ گردد.

ماده‌ ۱۶

 آیین‌نامه‌ اجرایی‌ این‌ قانون‌ شامل‌ موارد و تعرفه‌ هزینه‌های‌ مربوط‌ به‌ اظهارنامه‌های‌ ثبت‌ نشانه‌های‌ مبدأ جغرافیایی‌ ظرف‌ شش‌ ماه‌ از تاریخ‌ تصویب‌ بارعایت‌ مفاد این‌ قانون‌ و كنوانسیون‌های‌ مربوط‌ كه‌ دولت‌ ایران‌ به‌آنها ملحق‌ شده‌ توسط‌ سازمان‌ ثبت‌ اسناد و املاك‌ كشورتهیه‌ می‌شود وبه‌تصویب‌ رئیس‌ قوه‌ قضائیه‌ می‌رسد. موارد تعرفه‌های‌ مذكور هر سه‌سال‌ یكبار قابل‌ تجدیدنظر است‌.

   


شرایط اخذ کارت بازرگانی

شنبه 18 آبان 1398 نویسنده: nazanin nazanin |


 
مطابق قوانین گمرکی کشور، کارت بازرگانی مجوزی است که دارنده ی آن، اعم از شخص حقیقی و حقوقی می تواند با داشتن آن، اقدام به تجارت در عرصه واردات و صادرات کالا کند.در ایران تنها بازرگانانی می توانند در واردات و صادرات فعالیت نمایند که دارای کارت بازرگانی باشند.
کارت بازرگانی به هر 2 صورت حقیقی و حقوقی قابل اخذ می باشد اما مراحل اخذ کارت بازرگانی حقوقی پیچیده تر و سخت تر از حقیقی است. همچنین جهت تمدید کارت بازرگانی حقوقی مفاصا حساب مالیاتی + مفاصا حساب بیمه تامین اجتماعی اخذ می گردد.
از جمله کاربردهای اخذ کارت بازرگانی عبارت است از :
– ثبت سفارش و ترخیص کالا
– واردات از مناطق آزاد
– مبادرت به حق العمل کاری در گمرک
– صادرات کلیه کالاهای مجاز
مدت اعتبار کارت بازرگانی 5 سال از تاریخ صدور می باشد مشروط بر این که همه ساله عضویت دارنده کارت بازرگانی و صنایع و معادن نیز تایید و به وزارت بازرگانی اعلام شود.
شرایط صدور کارت بازرگانی به قرار ذیل است :
الف) اشخاص حقوقی
شرکت ها و اتحادیه ها و سندیکاها و شوراهای صنفی و موسسات تولیدی که در ایران به ثبت رسیده اند و به امور بازرگانی و تجاری خارجی اشتغال دارند با رعایت شرایط ذیل می توانند تقاضای کارت بازرگانی از وزارت بازرگانی در تهران و ادارت کل بازرگانی در شهرستان ها بنمایند.
1- شرکت های متقاضی کارت بازرگانی باید دارای شرایط مندرج در قسمت الف باشند.
تبصره 1- ارائه پروانه کار و اقامت معتبر از مراجع ذیصلاح برای اتباع خارجی.
تبصره 2- تایید صلاحیت مدیران خارجی از طریق سفارتخانه های کشور متبوع
تبصره 3- در صورتی برای مدیران عامل شرکت های خارجی که در ایران به ثبت رسیده اند کارت بازرگانی صادر می شود که متقابلاَ کشور متبوع آنان این حق را برای ایرانیان محفوظ بدارد.
وفق ماده 5 آیین نامه مربوط به صدور کارت بازرگانی، در صورت تشخیص عدم صلاحیت دارنده کارت اعم از حقیقی و حقوقی از تمدید کارت بازرگانی خودداری و در صورت لزوم از ادامه فعالیت آنان نیز جلوگیری خواهد شد.
لازم به توضیح است وفق ماده 6 آیین نامه مذکور، هیچ شخص حقیقی یا حقوقی نمی تواند بیش از  یک کارت بازرگانی داشته باشد و اگر بخواهد از شهرستان دیگری تقاضای کارت نماید قبلاَ باید کارت خود را در محلی که کارت صادر شده است باطل نماید.
تبصره 1- در صورتی که متقاضی در شهرستانی باشد که اداره کل بازرگانی در آن شهرستان نباشد مدارک مورد نیاز را راساَ و یا از طریق فرمانداری به نزدیک ترین محل اداره کل بازرگانی ارسال خواهد نمود.
تبصره 2- شرکت های تولیدی که در شهرستان دارای مدیر شعبه مستقل می باشند مدیر شعبه مستقل می تواند درخواست کارت بازرگانی نماید.
اشخاص ذیل نمی توانند کارت بازرگانی دریافت دارند. ( ماده 7 )
الف – اشخاصی که به علت ارتکاب به جنحه جنایت به موجب حکم قطعی از مراجع قضایی از تمام و یا پاره ای از حقوق اجتماعی محروم گردیده اند.
ب- ورشکستگان به تقصیر و تقلب و همچنین ورشکستگان در حال موقت که امور آن تصفیه نشده باشد.
ج- افرادی که مشهور به فساد اخلاق و سوء استفاده باشند.
ب) اشخاص حقیقی:
1- داشتن حداقل 24 سال تمام
2- داشتن محل کسب
3- داشتن حداقل سه سال سابقه کار در امور بازرگانی یا داشتن مدارک تحصیلی در رشته تجارت با ارائه مدرک مثبته که به گواهی اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران رسیده باشد.
4- آشنایی به ضوابط و مقررات گمرکی،پولی،مالی و اداری کشور و مقررات تجارت خارجی
5- داشتن صلاحیت مالی،اخلاقی و اجتماعی با تایید یکی از بانک های طرف معامله و ارائه برگ عدم سوء پیشینه
6- دارا بودن سرمایه مناسب با رشته فعالیت و یا داشتن سرمایه و اعتبار بانکی
7- داشتن دفاتر پلمپ شده و ارائه اظهارنامه ثبتی
8- سپردن تعهد در مورد تبعیت از سیاست کلی وزارت بازرگانی و رعایت کامل ضوابطی که در مواقع خاص از طرف دولت و یا وزارت بازرگانی از لحاظ تعیین خط مشی سیاست بازرگانی و ممنوعیت ورود و صدور کالا اعلام گردد.
9- سپردن تعهد مبنی بر استفاده سالم امور تجاری از کارت بازرگانی
10- ارائه رسید تسلیم اظهارنامه مالیاتی سال قبل برای متقاضیان تمدید کارت بازرگانی
تذکر : در صورت تخلف هر یک از شرایط فوق و ارائه اسناد خلاف واقع ، کارت بازرگانی دارنده آن ابطال و مراتب به سازمان های ذیربط اعلام خواهد شد.
شرایط اخذ کارت بازرگانی برای  اشخاص حقیقی غیر ایرانی:
1- داشتن کلیه شرایط مقرر فوق الذکر به استثنای برگ پایان خدمت نظام وظیفه یا برگ معافیت
2- داشتن پروانه کار و اقامت معتبر
3- عمل متقابل کشور متبوع آن ها در مورد ایرانیان مقیم آن کشور(در موارد خاص که صدور کارت بازرگانی بدون توجه به عمل متقابل کشور متبوع متقاضی به تشخیص وزارت بازرگانی ضرورت داشته باشد،وزارت مذکور می تواند مجاز بودن صدور کارت بازرگانی برای این قبیل متقاضیان را بدون رعایت شرط عمل متقابل به اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران اعلام نماید).
نکته : در اجرای تبصره 1 جزء 11-1-2 بند 2 ماده 11 آیین نامه اجرایی قانون مقررات صادرات و واردات و در راستای ارتقاء سطح علمی متقاضیان دریافت کارت بازرگانی جدید، حضور در دوره های آموزشی برای تمامی متقاضیانی که برای اولین بار اقدام به دریافت کارت بازرگانی می نمایند به شرح ذیل الزامی می باشد.
مدرک تحصیلی :
الف ) متقاضیان اخذ کارت بازرگانی دارای مدرک دانشگاهی مرتبط
متقاضیان فارغ التحصیل از دانشگاه در مقاطع کارشناسی، کارشناسی ارشد و دکترا در رشته های اقتصاد ، مدیریت و بازرگانی و رشته های همانند به تشخیص اتاق می بایست در نشست توجیهی کارت بازرگانی به مدت 2 تا 3 ساعت شرکت نمایند.
ب) متقاضیان اخذ کارت بازرگانی دارای مدرک دانشگاهی غیر مرتبط
متقاضیان فارغ التحصیل از دانشگاه در مقاطع کارشناسی، کارشناسی ارشد و دکترا در رشته های غیرمرتبط با رشته های فوق می باشند، می بایست علاوه بر حضور در نشست توجیهی، در دوره های آموزشی تخصصی به مدت 8 ساعت شرکت نمایند.
ج) متقاضیان اخذ کارت بازرگانی دارای مدرک تحصیلی دیپلم و یا فوق دیپلم
متقاضیانی که دارای مدرک تحصیلی دیپلم متوسطه از آموزش و پرورش و یا فوق دیپلم از دانشگاه می باشند می بایست در نشست توجیهی، در دوره های آموزشی تخصصی به مدت 12 ساعت نیز شرکت نمایند.

   


 
مطابق بند دوم ماده 2 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 شرکت سهامی خاص عبارت است از شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین می گردد. در شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت و یا بعد از آن بدون فاصله عبارت شرکت سهامی خاص در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
از جمله ویژگی های عمده ی شرکت سهامی خاص می توان به موارد ذیل اشاره کرد :
اول اینکه در آن ، مسئولیت سهامداران محدود به مقدار سهام آن هاست، چیزی که در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیز صادق است.
دوم اینکه ، موسسان شرکت، یعنی شرکای اولیه آن ، نمی توانند با پذیره نویسی ، یعنی با مراجعه به عموم مردم ، سرمایه شرکت را تامین کنند و آورندگان سرمایه فقط خود موسسان هستند.
و آخر اینکه چنین شرکتی نمی تواند سهام خود را پذیره نویسی یا برای فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا به انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت ورزد.
برای تشکیل یک شرکت سهامی خاص می بایست مراحلی را طی نمود که طی نمودن این مراحل مستلزم وجود عواملی است. مانند عضو ، سرمایه  و غیره که در ذیل ، به ذکر آن ها می پردازیم. شایان ذکر است کلیه ی مراحل تشکیل شرکت سهامی خاص به طور کامل در مقالات پیشین توضیح داده شده است. علاقه مندان جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانند به این مقالات در پورتال مراجعه فرمایند.

حداقل تعداد سهامداران
حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص 3 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.

حداقل سرمایه
– حداقل سرمایه جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال برابر با یکصد هزار تومان می باشد.
– در بدو تاسیس حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
–  در صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.

حداقل تعداد مدیران و بازرسین
حداقل 3 عضو هیات مدیره + یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل

ساختار مدیریتی شرکت
مجمع عمومی + هیات مدیره + بازرسین
( یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل )

دوره انتخاب مدیران
دوره انتخاب مدیران در شرکت های سهامی خاص برای مدیران ( اعضای هیات مدیره ) و مدیر عامل شرکت حداکثر دو سال می باشد. اما برای بازرسین یک سال می باشد.
نکته : موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسوولیت تضامنی دارند. تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
 

   



هر شرکت سهامی باید الزاماَ حداقل یک بازرس داشته باشد. ( ماده 144 لایحه قانونی 1347). انتخاب بیش از یک بازرس برای شرکت اختیاری بوده، زمانی مفید است که حجم زیاد امور شرکت آن را ایجاب می کند.
انتخاب یک یا چند بازرس علی البدل نیز برای شرکت الزامی است ” … تا در صورت معذوریت یا فوت یا اسعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند ” ( ماده 146 لایحه قانونی 1347). و ظایف بازرس علی البدل با رفع معذوریت بازرس اصلی ( اگر علت کنار رفتن بازرس مزبور معذوریت باشد) خاتمه می یابد . در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت از طرف بازرس اصلی، وظایف بازرس علی البدل در پایان مهلتی که از ابتدا برای بازرسی او معین شده است خاتمه خواهد پذیرفت.
بازرسان مجاز باید دارای شرایط ذیل باشد:
حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری موثر ؛ حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله ؛ داشتن حداقل 5 سال سابقه کار مفید ؛عدم اشتغال به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی
طبق ماده 147 اشخاص ذیل نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
1- اشخاص مذکور در ماده ی 111 قانون تجارت (محجورین، ورشکستگان و محرومین از حقوق اجتماعی)
2- مدیران و مدیر عامل شرکت
3- اقرباء سببی یا نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
4- هر شخصی که خود یا همسر از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد.

اختیارات بازرسان قانونی شرکت های سهامی
بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع، هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند. به شرط آنکه آن ها را قبلاَ به شرکت معرفی کرده باشند. ( ماده 149(  ل. ا. ق.ت )
این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می کند، مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
بازرس یا بازرسان باید در صورت مشاهده هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل، آن را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند. ماده 151( ل. ا. ق. ت )
هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمبمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاَ 20 روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود. مستفاد از ماده 232 ( ل. ا. ق. ت )
مسئولیت مدنی بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند تابع قواعد عام  مربوط به مسئولیت مدنی بوده و مسئول جبران خسارت وارده به زیان دیده خواهد بود.در صورتیکه تصمیمات ارگان کنترل کننده شرکت سهامی ( بازرس یا بازرسان قانونی ) برخلاف مقررات قانونی و یا اساسنامه شرکت باشد هر ذی نفع ( شرکت – سهامدار – شخص ثالث) می تواند از مراجع قضایی ذی صلاح صدور حکم بطلان تصمیمات را درخواست نماید.
همچنین به موجب ماده 113 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هر گاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.

   


انواع شرکت های تجاری در ایران

چهارشنبه 8 آبان 1398 نویسنده: nazanin nazanin |

 
شرکت های تجاری یا شرکت بازرگانی، شرکتی است که بین دو یا چند نفر، به منظور تحصیل سود با نام مخصوص، تحت عنوان یکی از شرکت های مذکور در قانون تجارت با رعایت مقررات مربوط، تشکیل و به ثبت می رسد.
قانون تجارت ایران در ماده ی 20، انواع شرکت های تجاری را احصا کرده است که به توضیح آن ها خواهیم پرداخت. فقط شرکتی که به یکی از این انواع درآید، شرکت تجاری است و شرکت های دیگر مشمول این عنوان نمی شود. مگر آن که به فعالیت تجاری بپردازد . در این صورت شرکت تضامنی تلقی می گردد.
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
1.شرکت های سهامی ( به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود.)
2.شرکت تضامنی
3.شرکت با مسئولیت محدود
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی تولید و مصرف
1- شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام ، شرکتی است که دست کم از 5 نفر تشکیل می شود و در آن سرمایه به قطعات مساوی سهام تقسیم می شود و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. این شرکت، شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که عملیات آن امور بازرگانی نباشد. ( ماده 2 لایحه اصلاح قانون تجارت ). در شرکت سهامی به صاحبان سرمایه ، ” صاحبان سهام ” یا ” سهامدار” گفته می شود؛ کسانی که سهام آنان به ویژه در شرکت های بزرگ، و شرکت هایی که در بورس اوراق بهادار حضور دارند، پیوسته دست به دست می شود . تنها در شرکت های سهامی عام است که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم، تامین می کنند.
2- شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کمتر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست. ( ماده 1 تا 3 ، بند دوم ماده 4 و نیز ماده 20 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 ).
3- شرکت تضامنی
به موجب ماده 116 قانون تجارت : ” شرکت تضامنی، شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث، کان لم یکن خواهد بود. به طور خلاصه در شرکت تضامنی سه اصل ذیل باید رعایت شود :
1. مسئولیت تضامنی شرکا
2. غیرقابل انتقال بودن سهم الشرکه
3. تصریح به شرکت تضامنی در نام شرکت
4- شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود، و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. ( ماده 94 قانون تجارت ) . از این تعریف چنین برمی آید که شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، تاجر نیستند و مسئولیت آن ها محدود به سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند و اشخاص برای فرار از مسئولیت و عدم اجرای تعهدات خود، شرکت با مسئولیت محدود تشکیل می دهند تا اگر زیانی حاصل شود متوجه طلبکاران گردد. آورده شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، به سهام یا قطعات سهام تقسیم نشده و آزادانه قابل نقل و انتقال نیست. بلکه نقل و انتقال موکول به رضایت عده ای از شرکا است که لااقل سه چهارم سرمایه را داشته باشند و اکثریت عددی را نیز دارا باشند. نقل و انتقال حتماَ باید به موجب سند رسمی باشد، وگرنه اعتبار نخواهد داشت. در شرکت با مسئولیت محدود ، شخصیت شرکا تا اندازه ای اهمیت دارد. این اهمیت و ارتباط تنها بین شرکا مورد بحث و بررسی است، نه در مقابل اشخاص خارج یا ثالث. شرکت با مسئولیت محدود ، در حقیقت برزخ بین شرکت سهامی و شرکت تضامنی است.
5- شرکت مختلط غیر سهامی
به موجب ماده 141 قانون تجارت : ” شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری، تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود ، بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذاشته و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود”.
این نوع شرکت اصولاَ توسط دو دسته اشخاص تشکیل می شود. دسته اول کسانی هستند که سرمایه داشته و قصد سرمایه گذاری تجاری دارند، اما به امور تجاری آگاه نیستند. دسته دوم کسانی هستند که سرمایه ندارند، ولی به امور تجاری آگاهی دارند، یا دارای طرح های صنعتی یا موافقت های اصولی برای تاسیس کارخانه هستند و نمی خواهند به عنوان کارمند یا کارمندان سرمایه داران کار کنند. بلکه می خواهند برای خودشان کار کنند. این دو دسته می توانند با هم به توافق برسند و شرکت مختلط غیرسهامی تشکیل بدهند. در این صورت شرکای دسته اول دارای مسئولیت محدود، و شرکای دسته دوم دارای مسئولیت نامحدود و تضامنی می شوند و اداره شرکت نیز به عهده آن ها خواهد بود.
6- شرکت مختلط سهامی
به موجب ماده 162 قانون تجارت : ” شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت اسم مخصوصی، بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.
شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام درنیامده، و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی، شرکت پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر، تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود. حداقل عده شرکای سهامی به ملاک ماده 3 لایحه قانونی مصوب 24/ 12/ 1347 سه نفر خواهد بود.
بنابراین شرکت مزبور یک شرکت بازرگانی است و ترکیبی از شرکت تضامنی و شرکت سهامی، نسبت به شریک یا شرکای ضامن، مقررات شرکت تضامنی و نسبت به شرکای سهامی، مقررات شرکت سهامی جاری است. در مواردی که با یکدیگر اصطکاک دارند، مقررات مخصوصی وضع گردیده است.
در این نوع شرکت ، معمولاَ سرمایه به وسیله شرکای سهامی تامین می گردد و شرکای ضامن ممکن است فقط طرح فنی یا دانش تخصصی خود را به عنوان آورده غیرنقدی به شرکت عرضه نمایند، تا با سرمایه شرکای سهامی نسبت به پیاده کردن طرح و راه اندازی آن اقدام گردد.
در اسم شرکت مختلط سهامی، باید عبارت ” شرکت مختلط ” و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید گردد.
7- شرکت نسبی
شرکت نسبی یکی دیگر از اقسام شرکت های اشخاص است. این شرکت مختص به قانون ایران است و در کشورهای اروپایی چنین شرکتی وجود ندارد و تنها شرکتی است که با اصول فقه اسلامی و اصول حقوق مدنی ایران مطابقت دارد.
ماده 183 قانون تجارت ایران شرکت نسبی را این گونه تعریف می نماید : ” شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت اسم مخصوص، بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند ” .
شرکت نسبی در واقع قالب متفاوتی از سایر قالب ها است و اهداف خاصی را دنبال می کند. از یک طرف، مسئولیت شرکا به مانند شرکت تضامنی آن قدر زیاد نمی باشد، بلکه به نسبت سرمایه است. از طرف دیگر، یک اطمینان نسبی برای طرف های معامله ایجاد می کند. شرکت های نسبی نزدیکی بیشتری با شرکت های تضامنی دارند. از این رو، اگر شرکت سهامی و با مسئولیت محدود را داخل یک دسته قرار دهیم، این دو شرکت ( تضامنی و نسبی ) را نیز از جهت شدت مسئولیت می توان داخل یک دسته قرار داد. و از لحاظ سازمان داخلی، این شرکت شباهت بسیار نزدیکی با شرکت تضامنی دارد. فقط از حیث رابطه شرکت و شرکا با اشخاص ثالث فرق هایی بین این شرکت و شرکت تضامنی وجود دارد.
8- شرکت تعاونی
شرکت های تعاونی برای تامین منافع مادی و بهبود وضع اجتماعی اعضا و براساس توحید مساعی و همکاری آن ها تشکیل می شود، می توان در تعریف شرکت تعاونی چنین گفت : شرکت تعاونی شرکتی است که برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع، در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی و به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا، از طریق همکاری و تشریک مساعی آن ها با رعایت قانون مذکور تشکیل می شود.
ملاحظه می شود که شرکت تعاونی بر پایه اصول تعاون تشکیل می شود و هدف آن رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکا است که از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری شرکا، که در شرکت تعاونی اعضا نامیده می شوند، صورت می گیرد.
حداقل تعداد اعضا هفت نفر است و مسئولیت اعضا محدود به میزان سهمی است که از سرمایه شرکت خریداری یا تعهد نموده است. سرمایه شرکت نامحدود و سهام آن بانام است. نقل و انتقال سهام به غیرعضو مجاز نیست. شرط عضویت در شرکت تعاونی، خرید و پرداخت تمام بهای لااقل یک سهم می باشد. در این شرکت باید کلمه ” تعاونی ” قید شود.

   


درباره وبلاگ


آخرین پستها


نویسندگان


آمار وبلاگ

کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :