ارکان تصمیم گیرنده شرکت در ثبت و تغییرات شرکت با مسئولیت محدود

موسسه حقوقی کریم خان درخصوص ارکان تصمیم گیرنده شرکت در ثبت و تغییرات شرکت با مسئولیت محدود توضیحاتی ارائه می دهد:

ارکان تصمیم گیرنده در شرکت با مسئولیت محدود
کلیات

فراخوان و تشکیل مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود ، تنها در ماده ۱۰۹ قانون تجارت اشاره میکند : ” هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکای آن بیش تر از ۱۲ نفر باشد، میبایست دارای هیات نظار بوده و هیات مذکور حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد…” الزامی محسوب میشود.

در مفاد برعکس ماده نام برده می توان اشاره کرد که تشکیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده در شرکت های با مسئولیت محدود که شرکای آن کمتر از ۱۲ نفر می باشند، اصلاً اجباری نمی باشد؛ در حالی که شرکاء می توانند در اساسنامه اجباری بودن تشکیل مجامع عمومی را طبق مقررات شرکت های سهامی عام و خاص و با در مد نظر گرفتن مواد ۹۲، ۹۷ و ۱۲۰ ( ل. ا. ق. ت ) مشخص نمایند.
تصمیمات عادی

شرکت با مسئولیت محدود قادر است تصمیمات عادی خود را بدون تشکیل مجمع انجام دهد و تصمیمات راجع به شرکت را به صورت صورتجلسه تامین و به امضاء شرکت برساند. هر شریک به نسبت سهم الشرکه خود اجازه رای دارد ؛ فقط در حالی که اساسنامه، ترتیب دیگری تنظیم کرده باشد. ماده ۱۰۶ ق. ت اشاره می کرد : ” تصمیمات مربوط به شرکت میبایست به بیشترین حداقل نیم سرمایه دریافت شود، اگر در بار نخست این بیشترین حاصل نشد میبایست کلیه شرکاء دوباره فراخوانده شوند، در این حالت تصمیمات به بیشترین تعدادی شرکاء انجام می شود ، اگر چه بیشترین مذکور دارای نیم سرمایه نباشد ، اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برعکس شرایط بالا تنظیم کرده است”.

تقسیم سود در قانون تجارت کشور ما در ماده ۱۱۷ مشخص شده و تنظیم کرده است : ارتباط شرکاء طبق اساسنامه است ، اگر در اساسنامه درباره توزیع سود و زیان مقررات خاصی نباشد، توزیع مذکور به نسبت سرمایه شرکاء اجرا خواهد شد . در شرکت با مسئولیت محدود قانونگذار در ماده ۱۱۳ قانون تجارت اندوخته قانونی را تحت عنوان سرمایه پیش بینی با مراعات ماده ۵۷ قانون شرکت سهامی ۱۳۱۱ که اشاره می کند : ” همه ساله حداقل یک بیستم از درآمدها خالص شرکت جهت تشکیل سرمایه پیش بینی موضوع خواهد شد ، همین که سرمایه پیش بینی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اجباری نمی باشد را ملزم دانسته است.
تصمیمات فوق العاده

در شرکت با مسئولیت محدود تشکیل مجمع عمومی فوق العاده مثل شرکت سهامی عام و خاص اختیاری می باشد ، درحالی که با اشاره به ماده ۱۱ ق. ت : ” هر تحولی دیگری مربوط به
اساسنامه میبایست با بیشترین تعداد شرکاء که حداقل سه ربع سرمایه را هم دارا باشند، انجام شود فقط در حالی که در اساسنامه بیشترین دیگری تنظیم شده باشد”. به نظر می رسد که تشکیل مجمع عمومی فوق العاده از دید مهم ترین موارد مشخص شده در ماده ۱۱۱ نام برده الزامی می باشد. در این حالت مسئولیت مجمع عمومی فوق العاده در اساسنامه میبایست به تعریف زیر اجرا شود:

    تغییرات در اساسنامه یا ضمیمه یا فسخ چند موارد از آن.
    بیشتر یا کم ترشدن سرمایه شرکت.
    اضافه شدن شریک یا شرکاء جدید به شرکت.
    مقرر کردن اساسنامه جدید یا تغییر نوع شرکت.
    انحلال شرکت پیش از موعد.

مسلماً است تصمیمات در شرایط بالا میبایست با تراضی مالکان سه چهارم سرمایه شرکایی که بیشترین تعدادی را هم دارند، دریافت گردد.
مسئولیت مدنی و جزایی

اگر مجامع عمومی شرکت با مسئولیت محدود در تصمیمات خود از مقررات قانونی تخطی نشان داده و از این خصوص شرکاء یا اشخاص ثالث دچار ضرر شوند ، زیان دیده قادراست به موجب مقررات قانون مدنی و مشخص کردن زیان وارده و تایید رابطه دلیل، جبران زیان وارده را از دادگاه تقاضا نماید و در مواردی که شرکاء با اتکا به تصمیم مجامع مرتکب جرایمی اعم از کلاهبرداری و غیره بشوند، مطابق مقررات مشخص شده در قانون مجازات اسلامی با آنان اعلام خواهد شد.

ارائه خدمات حرفه ای درخصوص ارکان تصمیم گیرنده در شرکت با مسئولیت محدود در دپارتمان تخصصی ثبت کریم خان جهت متقاضیان محترم آماده همراهی است.