شرکت با مسئولیت محدود این امتیاز عمده را برای شرکا دارد که مسئولیت آنها را در عملیات شرکت محدوده به آورده آنها در شرکت می کند. در حقوق ایران، یک امتیاز عمده دیگر نیز برای شریک در این شرکت وجود دارد و آن این است که در صورت ورشکسته شدن شرکت، الزاماً خود شریک ورشکسته اعلام نمی شود؛ امری که در مورد شرکتهای دیگر تجاری صدق می کند. علاوه بر این، تشکیل شرکت با مسولیت محدود بسیار ساده تر از تشکیل شرکت سهامی و حتی شرکت سهامی خاص است و کافی است که دو نفر شریک وجود داشته باشند تا شرکت، با جمع شرایط دیگر، تشکیل شود. اداره کردن شرکت با مسئولیت محدود نیز آسان تر است و معمولاً توسط یک یا دو مدیر انجام می شود؛ در حالی شرکت سهامی لااقل باید یک هیئت مدیره سه نفره داشته باشد. در شرکت با مسئولیت محدود، نهاد کنترل کننده وجود ندارد، مگر آنکه تعداد شرکا از دوازده نفر بیشتر باشد که در این صورت، تشکیل یک هیئت نظار ضروری است(ماده 109 ق.ت). جز در موردی که شرکت با مسئولیت محدود دارای هیئت نظار است، مجمع عمومی هم در اینکه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، علی الاصول، با مبلغ کنمی سرمایه هم میسر است؛ در حالی که همان طور که گفتیم در شرکتهای سهامی خاص و عام، به ترتیب حداقل یک میلیون و 5 میلیون ریال سرمایه لازم است تا شرکت، بتواند به وجود بیاید.

مجموع امتیازات مذکور موجب موفقیت این شکل از شرکت در دنیای معاملات است؛ اما این شکل شرکت فقط دارای امتیاز نیست، بلکه به ویژه برای اشخاص ثالثی که با آن معاملاتی انجام می دهند خطرهایی در بر دارد که نمی توان آنها را نادیده گرفت؛ از جمله اینکه هرگاه شرکت ورشکسته شود، طلبکاران نمی توانند به خود شرکا مراجعه کنند. این امر ممکن است مورد سوء استفاده کسانی قرار گیرد که قصد کلاهبرداری دارند؛ به این معنا که این افراد می توانند با تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود، خود را از ورشکستگی و عواقب آن برهانند و از پرداخت طلبهای طلبکاران از دارایی شخصی خود معاف شوند.

در عمل، بانکها و سایر کسانی که اعتباری در اختیار شرکت قرار می دهند، از مدیر شرکت می خواهند پرداخت دین شرکت را شخصاً تضمین کند و به عبارت دیگر، شخصاً ضامن پرداخت دیون شرکت شود. این امر عملاً از شرکت با مسئولیت محدود یک شرکت مختلط غیر سهامی می سازد که در آن یکی از شرکا(مدیر) مسئولیت تضامنی و شخصی خواهد داشت. با این کیفیت، هدفی که قانون گذار دنبال می کرد تا شرکت با مسئولیت محدود جایگزین شرکتهای مختلط غیر سهامی شود و مؤسسات کوچک و متوسط در قالب این شرکت تأسیس شوند، حاصل نخواهد شد.

برای رفع این اشکالات و به عبارت دیگر، برای آنکه شکل شرکت با مسئولیت محدود مورد استفاده قرار گیرد ـ بدون آنکه وسیله تقلب شود ـ قانون گذار نکات چندی را مطمح نظر قرار داده است:

اول اینکه برای کسانی که انتخاب شرکت با مسئولیت محدود را وسیله ای برای رسیدن به اهداف متقلبانه قرار می دهند، مجازات خاص کیفری مقرر کرده است. به موجب ماده 115 قانون تجارت، مؤسسات و مدیرانی که در تشکیل شرکت و یا تقسیم سود و زیان، تقلباتی مرتکب شده باشند، کلاهبردار تلقی شده، به مجازات آن محکوم می شوند.

دوم اینکه تشکیل سرمایه احتیاطی(ذخیره احیاطی) را در این نوع شرکت ضروری دانسته است(ماده 113 ق.ت)؛ این سرمایه احتیاطی اجازه می دهد که در صورت لزوم، بدهیهای شرکت از آن پرداخت شود.

سوم اینکه هرگاه ارزش ضررهای وارد به شرکت نصف سرمایه آن باشد، هر یک از شرکا می تواند، تحت شرایط مندرج در بند «ج» ماده 114 قانون تجارت، انحلال شرکت را بخواهد.

مع ذلک، این اقدامات کفایت نمی کنند و به نظر ما، همچون قوانین کشورهای دیگر قانون گذار ما باید برای جلوگیری از تقلبات احتمالی، نکاتی چند را در نظر داشته باشد و در مورد آنها وضع قاعده کند:

1-لازم است ورشکستگی شرکت با مسئولیت محدود به شریک متخلف تسری داده شود. به عبارت دیگر، صدور حکم ورشکستگی شرکت باید منجر به ورشکستگی مدیر شود، بدون اینکه لازم باشد شریک با مسئولیت محدود تاجر تلقی تجار شود. در این حالت خاص می توان ورشکستگی را که یک تأسیس حقوقی خاص تجار است، در مورد غیر تاجر نیز قابل اجرا دانست. این امر موجب می شود که اشخاص فقط به دلیل رهایی از مجازات های ورشکستگی به تقصیر و تقلب، مبادرت به تأسیس شرکت با مسئولیت محدود نکنند.

2-باید حداقل سرمایه ای برای شرکت با مسئولیت محدود معین شود. اگر در شرکتهای تضامنی لازم نیست که حداقل سرمایه ای تشکیل شود به دلیل آن است که طلبکاران حق مراجعه به دارایی شخصی شرکا را در مطالبه طلب خود دارند. در شرکت با مسئولیت محدود، عمده تضمین طلب طلبکاران، سرمایه شرکت است و بنابراین، لازم است که حداقل سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به میزانی باشد که بتواند تا حدودی جوابگوی طلب طلبکاران باشد.

3-برای تعداد شرکای با مسئولیت محدود باید حداکثری معین گردد تا این شرکت فقط برای فعالیتهایی به کار رود که سرمایه محدود لازم دارد، ضمن اینکه شرکت برای همکاری شرکایی به کار گرفته شود که یکدیگر را می شناسند و کسانی که قصد تشکیل شرکتی با تعداد نامحدود شریک را داشته باشند باید الزاماً به سوی شرکتهای سهامی سوق داده شوند.

   


انحلال شرکت سهامی

چهارشنبه 3 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |


شركت سهامی ممكن است بنا به علل زیر منحل شود:

از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شركت بر اثر زیان های وارده به شركت (ماده ١٤١ ل.ا.ق.ت)از بین رفتن موضوع شركت یا غیر ممكن شدن انجام موضوع شركت (بند ١ از ماده ١٩٩ ل.ا.ق.ت.)
در صورت انقضای مدت شركت (بند ٢ ماده ١٩٩ ل.ا.ق.ت).
تقلیل سرمایه شركت به كمتر از حداقل قانونی (حداقل سرمایه شركت سهامی عام 5,000,000 ریال و حداقل سرمایه شركت سهامی خاص 1,000,000 ریال می باشد).
در صورت ورشكستگی شركت.
در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انحلال شركت.
انحلال شركت حسب حكم دادگاه موارد مندرج در ماده ٢٠١ (ل.ا.ق.ت) ناظر به انحلال شركت از طریق دادگاه با درخواست ذینفع می باشد.
به تجویز مواد ١٠٦ و ٢٠٩ و ٢١٠ (ل.ا.ق.ت) یك نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شركت و نحوه تصفیه آن باید به مرجع ثبت شركتها ارسال شود تا پس از ثبت برای اطلاع مردم در روزنامه رسمی و روزنامه كثیر الانتشار كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شركت در آن درج می گردد آگهی شود و تا زمانی كه انحلال به ثبت نرسیده و آگهی انحلال منتشر نشده باشد.

   



 
افرادی که به منظور ارائه و انجام فعالیتهای خود اقدام به ثبت شرکت می نمایند می توانند از 7 نوع شرکتی که توسط قانون در نظر گرفته شده است یکی از انتخاب نمایند. یکی از انواع شرکتهای فوق، شرکتهای سهامی می باشند.

دلیل این نام گذاری ماهیت سرمایه در این اشخاص حقوقی می باشد. سرمایه در شرکتهای سهامی به قطعاتی تقسیم خواهد شد که هر کدام را سهم می نامند. ارزش هر سهم با مبلغ اسمی آن مشخص میگردد که با توجه به تعداد کل سهام شرکت و نسبت به سرمایه ای که برای شرکت در نظر گرفته شده است محاسبه میگردد.

به طور کلی شرکت های سهامی به دو دسته تقسیم می شوند: شرکتهای سهامی که سرمایه آنها کاملاً توسط موسسین شرکت تهیه و تامین میگردد که به آنها شرکتهای سهامی خاص می گویند؛ و دسته دوم شرکتهای سهامی هستند که تامین سرمایه آنها با مشارکت عموم مردم و از طریق فروش سهام به آنها همراه با موسسین انجام خواهد شد که  شرکتهای سهامی عام نامیده می شوند.

شرکت های سهامی عام اغلب در مواردی تاسیس می شوند که موسسین قصد انجام فعالیتهای بزرگ و در سطح ملی را داشته باشند و به این منظور برای تامین سرمایه مورد نیاز اقدام به فروش سهام شرکت می نمایند.

شرکت های سهامی خاص به منظور ارائه و انجام کلیه فعالیتهای مجاز قابل ثبت می باشند . شرایطی که ثبت شرکت سهامی خاص دارا می باشد باعث شده تا سازمان ها و ارگانهای مختلف اعم از دولتی یا خصوصی همکاری های بیشتری را با این شرکتها نموده و تسهیلات بیشتری را در اختیار این اشخاص قرار میدهند.

شرکت سهامی خاص تشکیل شده است از 3 سهامدار و 2 بازرس که شامل بازرس اصلی و بازرس علی البدل می باشند. اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص از بین سهامداران انتخاب خواهند شد و هر یک از اعضای هیئت مدیره بایستی حداقل دارای یک سهم از کل سهام شرکت باشند.

به دلیل گستردگی بیشتر شرکت سهامی خاص ، رسیدگی به امور مالی و حساب های شرکت نیازمند حضور بازرسین می باشد. یکی از ارکان تصمیم گیرنده در شرکتها مجمع عمومی عادی می باشد که از اجتماع سهامداران شرکت تشکیل می شود. وظیفه انتخاب و معرفی بازرسین بر عهده مجمع عمومی عادی می باشد که این امر سالانه بایستی تکرار شود و بازرسین می توانند برای دوره های متعدد و متوالی در سمت خود باقی بمانند.

همانطور که گفته شد بازرسین وظیفه رسیدگی به حساب های شرکت را بر عهده دارند و هم چنین بازرسین وظیفه بررسی رعایت حقوق صاحبان سهام را بر عهده دارند. این افراد می توانند در هر زمانی که نیاز باشد اسنادی که لازم است را مطالبه کرده و در اختیار داشته باشند. یکی از مهم ترین مواردی که بازرسین در آن نقش اساسی دارند تهیه و تنظیم و تصویب ترازنامه سود و زیان در شرکت می باشد که پس از تایید، به سازمان مربوطه ارائه میگردد ؛ لذا هر ترازنامه ای که از طرف بازرسین قرائت و تایید نشده باشد وجاهت قانونی ندارد.

نکاتی که مجمع عمومی عادی در انتخاب بازرسین بایستی به آنها توجه داشته باشد به شرح زیر می باشد:

بازرسین نباید دارای ممنوعیت قانونی جهت فعالیت در این زمینه داشته باشند به این معنی که مرتکب جرمی گردیده باشند که دارای محرومیت باشند.
مدیرعامل و مدیران شرکت نمی توانند به عنوان بازرسین شرکت انتخاب شوند.
نزدیکان و بستگان مدیران و مدیرعامل شرکت نیز امکان انتخاب به عنوان بازرس را ندارند.
 

بازرس یا بازرسین شرکت حق رای ندارند ولی می توانند در جلسات شرکت حضور داشته باشند و هم چنین بازرسین در معامله هایی که به نام شرکت انجام می شود دخالت مستقیم نخواهند داشت.

مدت فعالیت بازرسین در شرکت های سهامی خاص یک سال مالی می باشد. نکته مهم در این خصوص این است که یکسال فعالیت بازرسین منطبق بر سال مالی شرکت می باشد و ارتباطی با سال شمسی ندارد که گاهاً باعث ایجاد اشتباه در افراد می شود.

بد نیست بدانیم شرکت های با مسئولیت محدود نیز می توانند بازرس یا بازرسینی را برای شرکت انتخاب و معرفی نمایند که این امر بایستی بواسطه صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکتها اعلام گردد.

شرکت های مختلف می توانند از موسسات یا شرکتهایی که خدمات حسابرسی، حسابداری و بازرسی را انجام می دهند به عنوان بازرسین خود استفاده نمایند.

 

   


چگونه شرکت دانش بنیان ثبت کنیم

سه شنبه 2 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |


 
پیشرفت سریع علم و تولیدات علمی، اختراعات و نوآوریها به قدری سریع می باشد که برای هر کشوری وجود اشخاصی که بتوانند در این زمینه فعالیت های ارزشمندی داشته باشند لازم و ضروری است. مسلماً بستر اولیه و اصلی این امر در مراکز آموزشی و دانشگاهها فراهم می شود. اما به صرف تکیه به دانشگاهها پیشرفت لازم حاصل نخواهد شد. از این جهت مراکزی تحت عنوان پارک های علم و فناوری بوجود آمده اند که هدف اصلی آنها تبدیل علم به ثروت می باشد. به این معنی که ایده و ابتکارات افراد را به محصولات تبدیل نمایند و بتوانند از آنها استفاده های لازم را انجام دهند.از طرف دیگر با توجه به برنامه های توسعه ای و خصوصی سازی، شرکت های خصوصی در این زمینه تاسیس شده و شروع به فعالیت نموده اند اما با توجه به اینکه انجام فعالیت های فوق نیازمند پشتوانه های مالی بزرگی می باشد لذا دولت با حمایت خود از این گونه شرکتها و اشخاص قدم بزرگی در جهت پیشرفت علمی و صنعتی کشور برداشته است.

به همین دلیل کارگروهی تحت عنوان "کارگروه ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت ها و موسسات دانش بنیان و نظارت بر اجرا" که وابسته به نهاد ریاست جمهوری می باشد تشکیل شده تا شرکت هایی که در زمینه تجاری سازی ایده ها و تبدیل طرح های علمی به محصولات صنعتی و کالاها فعالیت داشته را شناسایی کرده و مورد حمایت های مختلفی قرار دهند. شرکت هایی که به این طریق انتخاب شده و از حمایت های این نهاد بهره مند می شوند اصطلاحاً شرکت های دانش بنیان نامیده می شوند.

تعریف دقیقی که کارگروه در مورد شرکت های دانش بنیان ارائه داده است به این شرح می باشد:

شرکت یا مؤسسه خصوصی یا تعاونی است که به منظور همافزایی علم و ثروت، توسعه اقتصاد دانش محور، تحقق اهداف علمی و اقتصادی (شامل گسترش و کاربرد اختراع و نوآوری) و تجاری سازی نتایج تحقیق و توسعه (شامل طراحی و تولید کالا و خدمات)  در حوزه فناوری های برتر و با ارزش افزوده فراوان به ویژه در تولید نرم افزارهای مربوط تشکیل میشود و بر اساس معیارهای مورد نظر این آئین نامه، به تأیید کارگروه میرسد.

به این ترتیب شرکت های دانش بنیان با ارتباط بین دو حوزه علم و صنعت موجب تولید علم و درآمد بطور همزمان میگردد. استفاده از علوم تئوری افراد که در دانشگاهها و مراکز علمی فرا میگیرند و عملی کردن آنها به منظور ساخت و تولید کالاهای صنعتی که درنهایت منجر به رشد اقتصاد و توسعه خواهد شد برنامه و هدف اصلی شرکت های دانش بنیان می باشد.

کارگروه ارزیابی، شرکت های دانش بنیان را به سه دسته تقسیم کرده است که به شرح زیر می باشند:

شرکت های تولید کننده کالاها و خدمات دانش بنیان:
شرایطی که این شرکت ها بایستی داشته باشند به این شرح است که؛ طی آخرین سال مالی شرکت که در اظهارنامه شرکت درج شده است بایستی حداقل 50 درصد از درآمد آن سال شرکت مربوط به فروش کالاها و خدماتی باشد که مشمول معیارهای کارگروه بوده و از موارد دانش بنیان باشد. شرکت بایستی حداقل 3 نفر نیروی کار تمام وقت داشته باشد. 

شرکت های نوپا
شرکت های نوپا در خصوص شرکتهای تازه تاسیس و حمایت از آنها تعریف شده اند که بایستی معیارهای ذیل را داشته باشند تا جزو شرکتهای دانش بینان قرار بگیرند:

این نوع شرکت ها بایستی لااقل محصولات و کالاهای تعریف شده به عنوان دانش بنیان را در حدود نمونه آزمایشگاهی تولید و ارائه نمایند. همچنین 3 سال از تاریخ تاسیس آنها گذشته باشد و لااقل دارای 2 نیروی کار تمام وقت باشد که یکی از آنها در زمینه تولید محصولات و کالاهای دانش بنیان تخصص داشته باشد. 

شرکتهای صنعتی دارای فعالیت دانش بنیان
به منظور انتقال فناوری های نوین و برتر و دانش و تکنولوژی روز به شرکت های صنعتی بزرگ و هدایت آنها به سمت شرکت های دانش بنیان، شرکت های صنعتی که دارای شرایط ذیل باشند به عنوان شرکت دانش بنیان شناخته می شوند:

الف – شرکت هایی که لااقل 10 درصد از درآمد آنها در آخرین سال مالی، مربوط به فروش کالاها و خدمات دانش بنیانی باشد که مورد تایید کارگروه ارزیابی، باشد. همچنین حداقل دارای 3 نفر نیروی نسانی تمام وقت باشد.

ب – شرکتهایی که لااقل 50 درصد از درآمد آخرین سال مالی آنها که در اظهارنامه مالیاتی شرکت بیان شده است، مربوط به کالاهایی باشد که لزوماً دانش بنیان نباشند اما فروش آنها از طریق تجهیزات یا فرآیندهای مورد تایید کارگروه ارزیابی باشد. در این مورد هم شرکت بایستی دارای حداقل 3 نفر نیروی کار انسانی تمام وقت باشد.

 اما ثبت شرکت دانش بنیان شامل چه مراحلی خواهد شد؟

شرکت های دانش بنیان، در قانون تجارت به عنوان یکی از انواع اشخاص حقوقی تعریف و بیان نشده است. بنابراین برای ثبت شرکت دانش بنیان بایستی ابتدا اقدام به ثبت یکی از اشخاص حقوقی تعریف شده در قانون تجارت ایران، نزد اداره ثبت شرکتها نموده و سپس اقدامات لازم برای تبدیل به شرکت دانش بنیان از طریق معاونت ریاست جمهوری و کارگروه مخصوص انجام شود.

معمولاً اشخاصی که قصد تبدیل شرکت خود به یک شرکت دانش بنیان را داشته باشند، ابتدا اقدام به ثبت شرکت سهامی خاص می نمایند. برای ثبت شرکت سهامی خاص دست کم به تعداد 3 نفر سهامدار نیاز داریم که با تشکیل جلسه ای تصمیمات لازم در خصوص ثبت شرکت را اتخاذ میکنند. اولین اقدام سهامداران یا موسسین انتخاب اعضای هیئت مدیره می باشد که بایستی از بین خود سهامداران انجام شود و افرادی به غیر از سهامداران شرکت، امکان حضور در هیئت مدیره شرکت را ندارند. سپس با معرفی دو بازرس به منظور انجام امور مالی شرکت و تصویب اساسنامه مورد نظر اقدامات ثبت شرکت سهامی خاص انجام خواهد شد.

لازم به ذکر است در عین حالیکه شرکت قصد تبدیل به شرکت دانش بنیان را دارد اما در زمان ثبت شرکت، امکان استفاده از عنوان دانش بنیان در نام شرکت را ندارند و پس تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت دانش بنیان امکان افزودن این عنوان به نام شرکت می باشد.

 

   


درباره وبلاگ


آخرین پستها


نویسندگان


آمار وبلاگ

کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Website Traffic