آشنایی با سهام بانام و بی نام
1- سهم بانام
به سهمی گفته می شود که دارنده آن مشخص و معلوم باشد برای این منظور در محل شرکت دفتری وجود دارد که در آن شماره ردیف سهام و دارنده آن ذکر شده و به این ترتیب مشخص می شود که هر سهم متعلق به چه کسی است. انتخاب سهم بانام معمولاَ برای اینست که شرکت، شرکای خود را بشناسد و بداند سهام شرکت در دست چه اشخاصی می باشد.
2- سهم بی نام
در حقیقت نوعی از اسناد در وجه حامل می باشد و به ورقه ای گفته می شود که اسم دارنده آن در ورقه درج نمی شود و چون نام صاحب سهم معلوم نمی باشد هر کس آن ورقه را در اختیار داشته باشد صاحب آن شناخته می شود و از لحاظ سرعت عمل و تسریع در عمل تجارت سهام بی نام از سهام بانام بهتر است. زیرا اگر کسی بخواهد سهام بی نام خود را بفروشد کافی است که قیمت آن را دریافت نماید و اوراق سهم را به طرف تسلیم کند. در این صورت کسی که سهم به او تسلیم شده است صاحب و مالک آنست و می تواند از منافع آن استفاده نموده و در مجمع عمومی شرکت به نام دارنده سهم شرکت نماید و در موقع انحلال شرکت هم از دارایی او استفاده کند و سهامی که در بورس ها معامله می گردد اغلب سهام بی نام است . در شرکت های سهامی گاهی تمام سهام به صورت بی نام و یا بانام است و گاهی اوقات قسمتی از سهام بانام و قسمتی دیگر بی نام می باشد و البته این موضوع با سیاست اقتصادی آن شرکت مرتبط می باشد. سهام بانام را اغلب کسانی خریداری می کنند که کمتر قصد انتقال آن ها را دارند زیرا تشریفات انتقال این نوع سهام از سهام بی نام بیشتر است. همانطوریکه ماده 40 قانون تجارت می گوید :
” انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت شرکت به ثبت برسد . انتقال دهنده و یا وکیل و یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مذکور امضاء نماید “.
لیکن باید توجه داشت که سهام بانام و سهام بی نام در تمام مراحل دارای ارزش واحد و یکسان می باشند و دارنده آن ها در نفع و ضرر و استفاده از منافع شرکت به طور مساوی سهیم و شریک می باشد.

نکات مهم در ثبت تبدیل سهام بانام به سهام بی نام
1- مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می گردد فقط یک بار منتشر می گردد. ( ماده 47 ل. ا. ق. ت )
2- به سهامداران مهلتی داده می شود که نباید کمتر از 2 ماه باشد، تا در این مدت برای تبدیل سهام به مرکز شرکت مراجعه کنند. ( ماده 47 ل. ا. ق.ت )
3- پس از انقضاء مدت مزبور، شرکت مرجع ثبت شرکت ها را کتباَ از این امر مطلع می کند تا مراتب به ثبت برسد و آگهی شود. ( ماده 48 ل. ا. ق. ت )
4- علاوه بر این پس از انقضاء مدت مزبور، برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است، سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری می گردد. ( ماده 47 ل. ا. ق. ت )
5- هر موقع که صاحبان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند، سهام آنان اخذ و ابطال می گردد و به جای آن سهام بی نام به آن ها داده می شود. ( ماده 47 ل. ا. ق. ت )
6- پس از تبدیل همه سهام بانام به بی نام، شرکت مرجع ثبت شرکت ها را کتباَ از این امر مطلع می کند، تا مراتب به ثبت برسد و آگهی شود. ( ماده 48 ل. ا. ق. ت )
7- دارندگان سهامی که سهام خود را تعویض نکنند، نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی ندارند. ( ماده 49 ل. ا. ق. ت )

تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق بانام یا بی نام
1- مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می گردد فقط یک بار منتشر می گردد.
2- به دارندگان گواهی نامه موقت مهلتی داده می شود که نباید کمتر از 2 ماه باشد، تا در این مدت برای تبدیل گواهی نامه موقت باسهام به مرکز شرکت مراجعه کنند.
3- پس از انقضاء مدت مزبور، برابر تعداد گواهی نامه موقتی که تبدیل نشده است، سهام بی نام یا بانام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری می گردد.
4- هر موقع که صاحبان گواهی نامه موقت به شرکت مراجعه کنند، گواهی نامه موقت آنان اخذ و ابطال می گردد و به جای آن سهام بی نام یا بانام به آن ها داده می شود.
5- دارندگان گواهی نامه موقتی که گواهی نامه موقت خود را تعویض نکنند، نسبت به آن حق حضور و رای در مجامع عمومی ندارند.

   


ثبت شرکت انرژی

دوشنبه 29 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |

 
نفت خام مایعی غلیظ و افروختنی به رنگ سیاه یا قهوه ای است که در لایه های بالایی بخش هایی از پوسته کره زمین بوده وهمچنین گاز یک نوع سوحت فسیلی بوده که به عنوان تمییز ترین و مفید ترین  شکل انرژی محسوب می گردد.

امروزه نفت وگاز طبیعی از جمله مهمترین منابع تامین انرژی بشریت بوده که نقش بسزایی در زندگی روز مره آنان ایفا نموده است.
شرکت انرژی و یا نفت و گاز، به شرکتی گفته می شود که موضوع فعالیت آن ( بند ۲ اساسنامه ) ، در رابطه با نفت و گاز باشد. از جمله موضوعات فعالیت شر کت های انرژی در حیطه نفت وگاز عبارت اند از: حفاری و استخراج نفت وگاز، زمین شناسی، بهینه سازی مصرف سوخت، طراحی مخازن، بهره برداری وتوسعه ، لوله کشی خطوط نفت وگاز وسایر موارد.

مجوز ثبت شرکت انرژی
با عنایت به قانون ملی شدن صنعت نفت و گاز و همچنین  قانون اصلاح ملی شدن صنعت نفت و گاز مصوب سال 1390، موضوعات فعالیت مربوط به:
الف) استخراج و اکتشاف و بهره برداری از معادن نفت و گاز پتروشیمی،
ب) انجام فعالیت بالادستی،
ج) صنعت نفت، گاز، پتروشیمی و حاکمیتی نفت
نیاز به اخذ مجوز از وزارت نفت رادارد. لازم به توضیح است، صنایع پایین دستی غیر حاکمیتی مانند لوله کشی نفت و گاز و مهندسی نفت و گاز نیازی به اخذ مجوز از دستگاه متبوعه ندارد.

ثبت شرکت انرژی
جهت ثبت شرکت انرژی در قدم اول می بایست نسبت به قالب شرکت ، نام شرکت ، میزان سرمایه شرکت ، صاحبان سهم و میزان سهم الشرکه هر یک از آنان تصمیم گیری نمایید.
شرکت های تجاری به انواع زیر تقسیم می شوند :
شرکت سهامی عام ، شرکت سهامی خاص، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی، شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیرسهامی
در میان شرکت های تجاری، بیشتر شرکت هایی که در اداره ثبت اسناد و املاک کشور به ثبت می رسند شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود هستند.
در رابطه با شرکت سهامی خاص نکات ذیل قابل توجه است:
حداقل سرمایه شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال است.
حداقل  35 درصد سرمایه می یایست نقداَ پرداخت شود.
تعداد مدیران حداقل سه نفر است.
تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در بورس نیست.
انتقال سهام در شرکت سهامی خاص موکول به موافقت سایر شرکاست.

مدارک لازم برای ثبت شرکت انرژی سهامی خاص:
1- کپی کارت ملی و شناسنامه ی کلیه اعضا
2- امضای اقرارنامه
3- اصل گواهی عدم سوپیشینه
4- اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
5- (تنظیم وکالتنامه بنام وکیل،چنانچه امور توسط وکیل انجام می شود)

شرایط مورد نیاز جهت ثبت شرکت انرژی با مسئولیت محدود شامل موارد ذیل می باشد:
1- حداقل2نفر عضو
2-حداقل سرمایه لازم 100.000ریال
3- تعهد به پرداخت کل سرمایه(35%نقدا پرداخت گردد).

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت انرژی با مسئولیت محدود شامل موارد ذیل می گردد:
1- کپی مدارک شناسایی(کارت ملی و شناسنامه)
2- امضای اقرار نامه
3- اصل گواهی عدم سوء پیشینه
4- مجوز در صورت مجوز بودن موضوع شرکت
5- تکمیل فرم های تقاضا نامه و اساسنامه و همچنین شرکتنامه  که کلیه آنان باید در 2نسخه باشد.

   


 

– تعداد اعضای هیئت مدیره :
تعداد مناسب اعضای هیئت مدیره را می توان با توجه به هدف ایجاد این نهاد

، حدس زد. تعداد زیاد اعضای هیئت مدیره، سرعت تصمیم گیری را کم می کند از سوی دیگر تعداد اندک اعضا در مقایسه با تعداد شرکا موجب می گردد که نماینده همه سلایق و دیدگاه ها در اتخاذ تصمیمات میانی حضور نداشته باشند. به هر حال شرکا در تعیین عده اعضای هیئت مدیره آزادند، جز آنکه ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد شرکت سهامی عام، با تعداد کمتر از پنج نفر مخالفت نموده است.
– نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره :
تردیدی نیست که اعضای هیئت مدیره منتخب شرکا هستند. اما در مورد نحوه انتخاب، گزینه های مختلفی پیش روست. لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت د ر ماده 88، اکثریت نسبی آرای حاضر در مجمع عمومی عادی را ملاک انتخاب مدیران دانسته و اضافه می نماید که :
” …. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد “.
در مورد سایر شرکت ها قانون تجارت حکمی ندارد و چنانچه شرکا نهاد هیئت مدیره را پیش بینی نموده باشند ناگزیر از تعیین نحوه انتخاب آنان نیز هستند.
– شرایط انتخاب شوندگان
در مورد شرایط انتخاب شوندگان مهم ترین مسئله آن است که آیا اعضای هیئت مدیره باید از میان شرکا انتخاب شوند یا آنکه انتخاب آنان از میان سایر اشخاص نیز ممکن است ؟ واقعیت آن است که شرکای شرکت به دلیل دارا بودن اشخاص نیز ممکن است ؟ واقعیت آن است که شرکای شرکت به دلیل دارا بودن نفع مستقیم، دارای انگیزه بیشتری برای اداره هر چه بهتر شرکت هستند متقابلاَ برای انتخاب مدیران غیرشریک نیز دلایل موجهی را می توان برشمرد از جمله اینکه چه بسا تخصص های مورد نیاز برای اداره شرکت، در بین شرکا وجود نداشته باشد.
ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرر داشته است که شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره می شود. عقیده غالب آن است که مفاد این ماده جنبه آمره داشته و لذا توافق برخلاف آن باطل است . در مورد سایر شرکت ها با توجه به سکوت قانون تجارت مانعی در راه انتخاب اعضای هیئت مدیره از میان اشخاص غیرشریک وجود ندارد.
 

   


مسیر بین المللی ثبت طرح صنعتی

یکشنبه 28 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |


همان طور که در مقالات پیش گفته شد، متقاضی ثبت طرح صنعتی در سطح بین المللی می تواند از مسیرهای مختلفی برای ثبت طرح خود اقدام کند.
اولین مسیر این است که به کشورهای مورد نظر مراجعه و در صورت دارا بودن شرایط مقرره در آن کشورها طرح صنعتی خود را به ثبت برساند. البته

در این مسیر متقاضی می تواند با انتخاب وکیل در آن کشورها و ترجمه اسناد و مدارک مربوط به زبان های مقرره و با صرف هزینه های زیاد نسبت به ثبت طرح صنعتی خود اقدام کند.
متقاضی در این مسیر می تواند در چارچوب کنوانسیون پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی نیز در صورتی که دارای شرایط مقرره در آن کنوانسیون پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی نیز در صورتی که دارای شرایط مقرره در آن کنوانسیون باشد نیز اقدام به ثبت طرح صنعتی خود نماید. بدیهی است در صورتی که متقاضی در چارچوب قرارداد یادد شده بخواهد طرح صنعتی خود را در کشورهای عضو به ثبت برساند می تواند از امتیازات مقرره در آن کنوانسیون از جمله حق تقدم شش ماهه استفاده کند که با توجه به شرط جدید بودن در طرح صنعتی این امتیاز می تواند برای متقاضی خیلی برجسته و مفید باشد. متقاضیان ثبت طرح صنعتی در سطح بین المللی که دارای تابعیت ایران می باشند با توجه به اینکه ایران عضویت در سند یاد شده را پذیرفته است می توانند از امتیازات مقرره در کنوانسیون یاد شده بهره مند شوند.
دومین مسیر برای ثبت بین المللی طرح صنعتی مسیر منطقه ای است که در این مسیر متقاضی ثبت طرح صنعتی در سطح بین المللی می تواند طرح صنعتی خود را در چارچوب مقررات سازمان های یاد شده حداقل در کشورهای عضو سازمان های فوق به ثبت برساند بدیهی است که در مقایسه با مسیر اول این مسیر کوتاهتر و دارای هزینه کمتری است.
مسیر دیگری که متقاضی می تواند نسبت به ثبت طرح صنعتی خود در سطح بین المللی اقدام کند، مسیر بین المللی است. در این مسیر متقاضی می تواند طرح صنعتی خود را در چارچوب معاهده لاهه در کشورهای عضو سند یاد شده به ثبت برساند و از امتیازات مقرره در آن برخوردار گردد.
تا قبل از موافقتنامه لاهه ، متقاضی ثبت طرح صنعتی در سطح بین المللی می بایست به کشورهای مورد نظر مراجعه و با تسلیم اظهارنامه ای جداگانه و ترجمه مدارک و مستندات به زبان های مقرره در آن کشورها و انتخاب وکیل که دارای هزینه زیادی است نسبت به ثبت طرح صنعتی خود اقدام می کرد که این فرآیند طولانی و پرهزینه بود و بویژه برای بنگاه های کوچک و متوسط تحمیل هزینه زیادی را دربرداشت.
موافقتنامه لاهه دارای نسخه های متعدد است که قدیمی ترین آن ها سند 1934 است که حمایت چندانی از طرح صنعتی را به دنبال نداشت، سند دیگر آن در سال 1960 به تصویب رسید و آخرین سند این موافقتنامه سند ژنو است که مربوط به سال 1999 می باشد. این سندها مستقل از یکدیگر تلقی می شوند و در واقع هر کدام یک معاهده بین المللی کامل هستند که کشورها می توانند به یکی از این اسناد یا همه آن ها ملحق شوند.
در این قسمت از بحث به تفاوت های اساسی سندهای یاد شده می پردازیم.
الف- تفاوت سند 19334 و 1960
1- در سند 1934 طرح صنعتی سپرده گذاری شده به طور خودکار در کلیه کشورهای عضو سند معتبر و مورد حمایت قرار خواهد گرفت مگر اینکه متقاضی به صراحت از حمایت در کشور یا کشورهای مورد نظر انصراف دهد. این رویه در سند 1960 اعمال نمی شود و حتماَ باید متقاضی ضمن تقدیم اظهارنامه ثبت طرح صنعتی کشور یا کشورهایی که حمایت در آن ها باید صورت گیرد را تعیین و مشخص کند.
2- در سند 1934 متقاضی باید در سپرده گذاری بین المللی کالای متضمن طرح یا نقشه، عکس یا هر نمونه گرافیکی که به طور کامل نشان دهنده طرح باشد را ارائه دهد ، در حالیکه به موجب سند 1960 متقاضی ثبت باید یک یا چند عکس یا نمونه گرافیکی از طرح را ارائه دهد. البته به موجب سند 1960 در موارد استثنایی ارائه نمونه ای از کالای صنعتی پیش بینی شده است.
3- با توجه به نسخه و سند 1934،مدت حمایت از طرح 15 سال است که به دو دوره تقسیم می شود. در دوره اول مدت حمایت 5 سال است و در صورتیکه تمدید یک دوره ده ساله دیگر نیز به آن اضافه می شود. در حالیکه به موجب سند 1960، مدت حمایت از طرح 5 ساله است و اگر در آخرین سال اولین دوره تمدید شود مدت مذکور 10 سال خواهد بود. ضمناَ اگر قوانین ملی کشوری مدت حمایت بیشتری را برای طرح پیش بینی کند این مدت برای طرح هایی که در قالب نظام لاهه به ثبت می رسند نیز قابل اجراء خواهد بود.
4- همان طور که در بالا توضیح داده شد در نسخه 1934 اعلام یا ابلاغ رد حمایت وجود ندارد لیکن در سند 1960 کشوری که متقاضی درخواست حمایت از طرح در آن را درخواست کرده است ممکن است با توجه به قوانین داخلی خود این درخواست را نپذیرد و در داخل مدت شش ماه بعد از دریافت آگهی آن را رد کند.
5- با توجه به سند 1934 اظهارنامه ثبت طرح صنعتی باید به زبان فرانسه باشد اما در سند 1960 اظهارنامه می تواند علاوه بر زبان فرانسه به زبان انگلیسی نیز مورد پذیرش قرار گیرد.
6- با توجه به سند 1934 اظهارنامه باید مستقیماَ به دفتر بین المللی سازمان جهانی مالکیت معنوی ارسال گردد، در حالیکه به موجب سند 1960 لازم نیست اظهارنامه ثبت طرح صنعتی مستقیماَ به دفتر یادشده ارسال گردد. لیکن متقاضی می تواند از طریق اداره ملی خود اظهارنامه بین المللی ثبت طرح صنعتی را به دفتر بین المللی ارسال دارد.
7- با توجه به سند 1934 یک اظهارنامه بین المللی می تواند حاوی طرح های از طبقات مختلف لوکارنو باشد اما در سند 1960 اظهارنامه فقط می تواند شامل چندین طرح از یک طبقه از طبقه بندی لوکارنو باشد.
با توجه به تفاوت های اساسی که به شرح فوق بین دو سند 1934 و 1960 وجود دارد و در واقع سند 1960 بسیاری از ایرادات وارده بر سند 1934 را رفع کرده است لیکن سند 1960 نیز علیرغم مزایای فوق نتوانست انگیزه کشورها را برای الحاق به موافقتنامه لاهه تقویت کند از این رو برای ایجاد زمینه پذیرش کشورها برای عضویت در موافقتنامه لاهه این موافقتنامه در سال 19999 مورد تجدید نظر اساسی قرار گرفت و نسخه و سند 19999 ژنو که در واقع یک سند مستقل هم نسبت به دو سند دیگر تلقی می شود به وجود آمد که این سند ددر مقایسه با دو سند فوق دارای مزایا و ویژگی های ذیل است :
1- تعلیق انتشار در مقایسه با سند 1960 از حداکثر 12 ماه به 30 ماه افزایش یافته است. در واقع این سند به منظور جذابتر ساختن سیستم لاهه به متقاضی اجازه داده است که تاریخ انتشار آگهی آن را تا 30 ماه به تعویق اندازد.
2- مدت شش ماه مقرر در سند 1960 برای اعلام رد حمایت با توجه به اینکه در نظام ملی خیلی از کشورها بررسی ماهوی برای ثبت طرح صنعتی صورت می گیرد، در سند 1999 ژنو به مدت 12 ماه افزایش یافت.
3- سند 1999 بر خلاف اسناد قبلی برای سازمان های بین المللی منطقه ای مانند اتحادیه اروپا و سازمان مالکیت صنعتی آفریقا این امکان را به وجود آورد که به موافقتنامه لاهه ملحق شوند.
4- در حالیکه به موجب سند 1934 و 1960 تنها کشورهایی می توانند به عضویا موافقتنامه لاهه درآیند که عضو کنوانسیون پاریس باشند به موجب سند ژنو کلیه کشورهایی که عضو سازمان جهانی مالکیت معنوی هستند نیز می توانند به عضویت این سند درآیند.
5- در رابطه با اشخاصی که می توانند به عضویت اسناد فوق درآیند تفاوت هایی بین اسناد وجود دارد بر اساس سند 1934 تنها اشخاص حقیقی کشورهای عضو ممی توانند از نظام ثبت بین المللی طرح های صنعتی استفاده کنند.
به موجب سند 1960 تابعین کشورهای عضو و اشخاص حقیقی و اشخاص حقوقی که دارای موسسات معتبر و واقعی تجاری یا صنعتی یا اقامتگاه در کشورهای عضو دارند می توانند از نظام لاهه بهره مند شئند. همچنین به موجب سند 1991 ژنو اشخاص حقیقی و حقوقی که یک موسسه واقعی و معتبر تجاری یا صنعتی یا اقامت حداقل در یکی از کشورهای عضو موافقتنامه لاهه داشته باشند یا تابع یکی از کشورهای عضو موافقتنامه لاهه یا تابع یکی از دولت های عضو سازمان های بین المللی که آن سازمان عضو موافقتنامه لاهه است می توانند از نظام ثبت بین المللی طرح صنعتی استفاده کنند.
سوالات خود را از ما بپرسید.

   


 
هر شرکت سهامی به وسیله عده ای از اشخاص صاحب سهم اداره می شود؛ که قانون عنوان هیئت مدیره به آن ها داده است. افراد این هیئت ، هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که مطابق قانون تجارت و اساسنامه شرکت در روابط خارجی شرکت با اشخاص ثالث و در روابط داخلی شرکاء و سایر ارکان شرکت از اختیاراتی که به آن داده شده است، در امور جاری شرکت اقدام نمایند . هیئت مدیره در برابر اختیارات خود متحمل مسئولیت می باشند. اختیارات و مسئولیت های هیئت مدیره در اساسنامه شرکت منعکس می گردد.


ساختار هیئت مدیره
در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، مقرره روشنی تحت عنوان ساختار هیئت مدیره به چشم نمی خورد. لکن ماده 119 لایحه مزبور متضمن اشاراتی در خصوص نحوه گزینش و ساختار هیئت مدیره است.
به موجب بخش نخست این ماده :
” هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید . ”
در نتیجه ، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره ضرورت دارد. سایر اعضای هیئت مدیره، عضو عادی هیئت مدیره تلقی شده ، لکن همگی بدون توجه به موقعیت خود در رای گیری از جایگاه برابر برخوردارند. مدیر عامل در صورتی که عضو هیئت مدیره باشد، در ترکیب این هیئت قرار می گیرد.

شیوه تشکیل جلسه و تصمیم گیری در هیئت مدیره
همان طور که می دانیم، دعوت جلسات به وسیله رئیس هیئت مدیره و در صورت ناتوانی وی توسط نایب رئیس هیئت مدیره انجام می گیرد. معذلک، قانون گذار در ماده 122 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 به اعضای هیئت مدیره نیز اجازه دعوت از هیئت مدیره را اعطا نموده است، که به موجب آن : ” در هر حال، عده ای از مدیران که اقلاَ یک سوم اعضای هیئت مدیره را تشکیل دهند می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند ” .ترتیب اخیر به منظور جلوگیری از سوء استفاده رئیس هیئت مدیره از موقعیت خود و به ویژه در جایی است که هیئت مدیره تصمیم به برکناری رئیس هیئت مدیره دارد و مقام مزبور با خودداری از دعوت از هیئت مدیره، از تحقق برکناری خود جلوگیری به عمل می آورد.
رسمیت یافتن جلسات هیئت مدیره به ” حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره ” بستگی دارد . در نتیجه و برخلاف جلسات مجامع عمومی که امکان دعوت از جلسه دوم در صورت رسمیت نیافتن جلسه اول در قانون پیش بینی شده، در مورد هیئت مدیره در هر حال حضور بیش از نصف اعضا ضرورت دارد.
تصمیمات در جلسات هیئت مدیره به تصریح بخش آخر ماده 121 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347: ” باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد”. با این توصیف، در اساسنامه می توان اعتبار تصمیمات هیئت مدیره را به اتفاق کلیه حاضرین یا مثلاَ سه چهارم آراء حاضر موکول نمود. لیکن امکان پیش بینی رای کمتر از میزان مقرر ( یعنی کمتر از اکثریت آراء حاضر ) مجاز نیست.
برای تشکیل و اداره جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای حاضرین برسد. در این صورتجلسه باید نام همه مدیران خواه حاضر و خواه غایب و نیز تصمیمات اتخاذ شده قید گردد. چنانچه مدیر یا مدیرانی با برخی از تصمیمات مخالفت داشته باشند، به حکم ماده 123 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، نظر ایشان نیز باید در صورتجلسه آورده شود.
مدیران غایب و مخالف نسبت به تصمیمات زیانبار مسئولیت ندارند. با این وجود، چنانچه غیبت مدیری موجب فراهم شدن شرایطی جهت تصمیم گیری های جهت دار و زیانبار شده و یا غیبت مداوم باشد، شاید بتوان بر چنین مدیری با تکیه بر قواعد مسئولیت مدنی مسئولیت بار نمود.

   


ثبت شرکت در مشهد

چهارشنبه 24 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |



شهرمشهد، پایتخت معنوی ایران، شهری است مدرن و دارای فن آوری بالا به همراه پیشینه ای پر افتخار.
در سال های اخیر سرمایه گذاری در بخش پروژه های کلان اداری- تجاری رونق یافته است. با توجه به رشد و افزایش کسب و کار در شهر مشهد و سهم چشمگیر آن در اقتصاد کشور، تعداد متقاضیان ثبت شرکت در مشهد رو به رشد است. در این مقاله به بررسی و تشریح کلیه مطالب مرتبط با ثبت شرکت در مشهد می پردازیم.

برای ثبت شرکت لازم است ابتدا قالب ثبتی مناسب را بر اساس نوع فعالیت و نیاز خود انتخاب نمایید. در حال حاضر شرکت های تجاری در قالب های هفت گانه به ثبت می رسند که عبارتند از:
1_شرکت سهامی عام: شرکتی است که سرمایه آن به قطعات سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. در نام شرکت باید کلمه”عام”قبل یا بعد از نام شرکت اضافه شود.
2_شرکت سهامی خاص: شرکتی است که تمام سرمایه آن منحصرا به وسیله موسسین تامین می شوند در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تامین گردد. در نام شرکت باید کلمه “خاص” قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود.
3_شرکت با مسئولیت محدود: شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
4_شرکت نسبی: شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است، لذا در این نوع شرکت مسئولیت شرکا به نسبت سرمایه شان می باشد.
5_شرکت مختلط سهامی: شرکتی است که تحت اسم مخصوص بین یک عده شرکاء سهامی و یک یا چند شریک ضامن تشکیل می شود. بنابراین شرکت مزبور ترکیبی است از شرکت تضامنی و شرکت سهامی.
6_شرکت مختلط غیر سهامی: شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت نام مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود،بدون انتشار سهام، تشکیل می شود.
7_شرکت تعاونی: شرکتی است که از اشخاص حقیقی و حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان موافق اصولی که در این قانون مطرح است تشکیل می شود.
⃰ از میان شرکت های نامبرده، دو نوع شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، بیش از سایر شرکت ها مورد توجه و پاسخگوی نیازهای شرکا می باشند. در ادامه به ذکر مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود در مشهد می پردازیم.
• مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص در مشهد:
– دونسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص
– ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضاء هیئت مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت
– دوبرگ اساسنامه شرکت سهامی خاص
– تصویر شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین توسط دفاتر اسناد رسمی و یا وکیل رسمی شرکت
– صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره
• مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود در مشهد:
_دو نسخه اظهارنامه شرکت با مسئولیت محدود
_کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین توسط دفاتر اسناد رسمی یا وکیل شرکت
_دو نسخه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود
_صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره
_ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضاء هیئت مدیره،مدیر عامل و بازرسین شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت
_دو نسخه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
• رویه عملی مراحل ثبت شرکت در مشهد
قدم اول: پیدا کردن شریک خوب:
از آنجایی که مسئولیت و حق رای سهامداران با توجه به سرمایه اولیه شان تعیین می شود پس بهتر است فردی را انتخاب کنید که به او اعتماد کامل دارید و هدفتان از راه اندازی کسب و کار یکسان باشد.
 

تکمیل اطلاعات متقاضی
اطلاعات مربوط به متقاضی شامل نام متقاضی ،نام خانوادگی متقاضی ، تابعیت متقاضی ، سمت متقاضی ، شماره ملی متقاضی و شماره همراه متقاضی

انتخاب نام مناسب برای ثبت شرکت
نام شرکت را در قسمت “نام و نوع شخص حقوقی”وارد کنید.باید به ترتیب اولویت 5نام برای شرکت انتخاب کنید تا از بین آنها یکی تایید شود.
در تعیین نام شرکت ،معیارهای ذیل لازم الرعایه است :
– ریشه فارسی داشته باشد.
– نام نباید به صورت لاتین باشد.
– منافات و تضادی با شئون انقلاب اسلامی نداشته باشد.
– تکراری نباشد.
– در نام شرکت حداقل یک اسم خاص بکار رفته باشد.
– در صورت استفاده از اعداد، به جای نوشتن آن به صورت ریاضی باید به شکل حروف نوشته شود.
– عناوینی که به طور انحصاری تحت نظر سازمان محترم بنیاد شهید و امور ایثارگران است ( مانند ایثارگران و ….) مورد استفاده قرار نگیرد.
– از اسامی دانشمندان ، کاشفان و شعرای معاصر استفاده نشود.
– از حروف اول چند کلمه بصورت اسم مخفف و یا ترکیب شده از حروف مختلف استفاده نشود.
– از حرف اول بعضی از کلمات مانند پی وی سی و … استفاده نشود.

مشخص کردن مدت و موضوع فعالیت شرکت
در مورد این اطلاعات قبلاَ با شرکای خود مشورت کنید. برای مشخص کردن مدت فعالیت شرکت یکی از دو گزینه “محدود”یا “نا محدود” را باید انتخاب کنید.و برای انتخاب موضوع می توانید از لیستی که سامانه به شما می دهد انتخاب کنید.

وارد کردن آدرس شرکت
در این قسمت لازم است نشانی ای برای محل دفتر شرکت ارائه بدهید. همچنین شماره تماس و کد پستی.

مشخص کردن سرمایه اولیه
در بخش “سرمایه شخص حقوقی”سایت اداره ثبت شرکت ها باید تکلیف میزان سرمایه شرکت را مشخص کنید.

وارد کردن نام شرکا
 در این مرحله مشخصات سهامداران و اعضای اصلی شرکت را وارد کنید.

مشخص کردن سمت اشخاص
شما باید سمت مورد نظر و تاریخ شروع فعالیت های آن ها را وارد کنید.

وارد کردن سهام اشخاص
در این مرحله با انتخاب نام هر یک از شرکا باید میزان سهام یا سرمایه شان را مشخص کنید.

مشخص کردن ارتباط بین اشخاص
اطلاعات مربوط به نماینده شرکت و اختیارات آن در این قسمت باید تکمیل شوند.

ثبت شعب شرکت
اگر قرار است شرکت شما شعبه هایی هم اینجا و آن جا داشته باشد لازم است در فرم  مربوط به این قسمت مشخصات این شعب وارد شود.

انتخاب روزنامه سالی/مالی
روز ،ماه و سال مالی خود را در این قسمت وارد کنید و سپس روزنامه موسسه یا شرکت خود را از لیست اسامی موجود انتخاب نمایید.

وارد کردن متن صورتجلسه
مطابق با توضیحات سایت باید صورتجلسه موسسین،هیئت مدیره یا رکن اداره کننده متناظر با نوع شخصیت حقوقی انتخابی را به طور کامل تایپ نمایید.

اظهارنامه/تقاضانامه
متن اظهارنامه یا تقاضانامه خود را در این قسمت وارد کنید.

تکمیل اساسنامه
پس از تایید اطلاعات، از شما خواسته می شود که اساسنامه و شرکتنامه را در سایت بارگذاری کنید.اساسنامه و شرکتنامه شرکت ها،فرم های پیش فرض دارند که فقط باید آنها را پر کنید و در نهایت اگر خواستید می توانید قوانین مخصوص شرکت خودتان را به آن اضافه کنید.

تایید مدارک
مرحله پایانی ثبت تاسیس در سامانه شامل تایید مدارک می باشد ، در این مرحله مدارک مورد نیاز مربوط به ثبت تاسیس مورد درخواست قید گردیده که پس از تایید می توان گزینه ی پذیرش نهایی را انتخاب نمود.
سپس کارشناس مربوطه، اطلاعات وارد شده را مورد بررسی قرار می دهد. چنانچه، اطلاعات به درستی وارد شده باشد از شما خواسته می شود تا مدارک را از طریق پست برایشان ارسال نمایید.
پس از ارسال مدارک، بارکد پستی را در سامانه درج نمایید.
با ارسال مدارک ، ممکن است سه حالت انفاق بیفتد.
1. رد پرونده 2. نقص پرونده 3. صدور آگهی.
در حالت صدور آگهی ، اداره ثبت شرکت ها با درخواست ثبت شرکت مورد نظر موافقت نموده و نسبت به صدور آگهی اقدام می نماید که در این صورت می بایست شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره مراجعه نماید. ( در این مرحله همراه داشتن اصل مدارک شناسایی الزامی است ).

   



شرکت نسبی شرکتی است بین دو یا چند شریک، به منظور امور تجاری که در آن، در صورتی که دارایی شرکت در زمان انحلال  برای تادیه دیون کافی نباشد، هر شریک به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذاشته است، مسئول تادیه دیون است و سرمایه شرکاء نیز برخلاف شرکت سهامی به قطعات سهم تقسیم نمی شود. ( ماده 183 ق. ت )
شرکت نسبی شباهت بسیار با شرکت تضامنی دارد. تنها تفاوت این دو قالب در آن است که مسئولیت شرکاء در شرکت تضامنی در مقابل طلبکاران، تضامنی و به میزان تمام طلب طلبکاران می باشد، اما در شرکت نسبی مسئولیت ایشان در مقابل طلبکاران به طور نسبی و به نسبت سهم الشرکه شان است.

تعداد شرکاء در شرکت نسبی
مانند شرکت تضامنی حداقل 2 نفر ( ماده 183 ق. ت )

اسم شرکت : ( ماده 184 ق. ت )
1- در اسم شرکت باید عبارت ” شرکت نسبی ” قید گردد.
2- اسم شرکت باید حداقل متضمن نام یکی از شرکاء باشد.
3- اگر اسم شرکت متضمن نام تمام شرکاء نیست ، پس از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است، از عباراتی مانند ” و شرکاء ” یا ” و برادران ” استفاده شود.
قانون گذار در این مورد نیز مانند شرکت های تضامنی، برای فقدان هیچ یکی از شروط فوق الذکر ضمانت اجرایی اعم از مدنی یا کیفری پیش بینی ننموده است.

زمان تشکیل شرکت نسبی
دقیقاَ مانند شرکت بامسئولیت محدود و شرکت تضامنی است. یعنی زمانی است که : ( ماده 185 ق. ت )
1- تمام سرمایه نقدی تادیه گردد، بنابراین در این شرکت، برخلاف شرکت سهامی تعهد به پرداخت وجود ندارد و باید تمام سرمایه از همان ابتدا پرداخت گردد.
2- تمام سهم الشرکه غیرنقدی تقویم شده باشد و آن نیز از همان ابتدا تسلیم گردد.
3- در این شرکت نیز مانند شرکت سهامی تشکیل منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت، شرکت تشکیل می گردد.
در تقویم آورده های غیرنقد باید توجه داشت که در شرکت نسبی نیز مانند شرکت بامسئولیت محدود و تضامنی، تقویم آورده های غیرنقد توسط خود شرکاء صورت می گیرد و نیاز به نظر کارشناس رسمی دادگستری نیست. ( ماده 185 ق. ت )
در تقویم آورده های غیرنقد باید توجه داشت که در شرکت نسبی نیز مانند شرکت بامسئولیت محدود و تضامنی، تقویم آورده های غیرنقد توسط خود شرکاء صورت می گیرد، و نیاز به نظر کارشناس رسمی دادگستری نیست. ( ماده 185 ق. ت )

نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت نسبی
مانند شرکت تضامنی منوط به رضایت تمام شرکاء است. ( ماده 185 ق. ت )

مدیران در شرکت نسبی
همانند همان چیزی است که در مقالات پیشین درباره ی شرکت تضامنی گفتیم. یعنی :
1- تعداد مدیران : ممکن است یک یا چند نفر باشند.
2- مدت مدیریت : ممکن است محدود به مدتی خاص یا نامحدود باشد.
3- ممکن است از بین خود شرکاء یا از خارج از شرکت تعیین گردند.

شیوه اخذ تصمیمات در شرکت نسبی
نحوه تصمیم گیری در این شرکت و حد نصاب لازم برای تصمیم گیری دقیقاَ شبیه همان مطالبی است که در مورد شرکت تضامنی بیان شد.

نحوه تقسیم سود در شرکت نسبی
همانند شرکت تضامنی است. ( ماده 185 ق. ت )
یعنی :
1- در وهله اول مطابق ترتیبی عمل می گردد، که در شرکت نامه مقرر شده است.
2- اگر شرکت نامه حکم خاصی نداشته باشد، به نسبت سهمی که هر شریک در سرمایه شرکت دارد، به عمل می آید.
توجه داشته باشید که در شرکت های نسبی نیز مانند شرکت های تضامنی در صورتی که در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاء کم شود، مادام که این کمبود جبران نشده است، تادیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است . فقط در همین یک مورد است که شرکت، شرکاء را به تکمیل سرمایه و تادیه مبلغی بیش از آن چه که در شرکت نامه درج شده است، ملزم می گرداند. ( م 133، 132 ،189 ق. ت )

نظار در شرکت نسبی
همچون شرکت تضامنی، در شرکت نسبی نیز الزامی به وجود چنین هیاتی در قانون پیش بینی نشده است.

 

   


 
علامت، به معنای نشان است و نشان عبارت است از آنچه که سبب شناختن کسی یا چیزی شود. با علامت تجاری، کالا یا محصول، نشان گذاری می شود تا بدین وسیله اسباب شناسایی آن فراهم شده و تمییز و تشخیص آن از کالاها یا محصولات مشابه، ممکن و به آسانی میسر شود.
وفق ماده اول قانون ثبت علائم و اختراعات، “علامت تجاری عبارت از هر قسم علامتی است اعم از نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، مهر و لفاف و غیر آن، که برای امتیاز و تشخیص محصول صنعتی تجاری یا فلاحتی اختیار می شود. ممکن است یک علامت تجاری برای تشخیص و امتیاز محصول جماعتی از زارعین یا ارباب صنعت یا تجار یا محصول یک شهر یا یک ناحیه از مملکت اختیار شود”.
مرجع ثبت علائم تجاری و اختراعات، “اداره کل مالکیت صنعتی” است. ثبت کلیه علائم مزبور و اختراعات فقط در همین اداره به عمل می آید.
ثبت علامت مزایای بسیاری را به همراه دارد. از جمله این مزایا عبارت است از :
– برای محصولات و شرکت و خدمات شما ایجاد شهرت و وجه می کند.
– ممکن است برای دریافت وام مفید باشند.
– ثبت برند می تواند برای سهامداران نیز ایجاد ارزش افزوده ی سهام کند و باعث افزایش درآمد شرکت شود.
– جزء ضروری موافقت نامه های اعطای نمایندگی است .
– اجازه استفاده از آن ها به اشخاص ثالث داده می شود و منبع مستقیم درآمد از محل حق امتیازها می باشند.
– ابزار بازاریابی و اساس ایجاد وجهه و شهرت شرکت ها هستند.
– شرکت ها را تشویق می کند در حفظ یا بهبود کیفیت محصولات سرمایه گذاری کنند.
– شرکت ها را قادر می سارد محصولاتشان را از یکدیگر متمایز سازند.
– علامت تجاری ثبت شده ، قابل نقل و انتقال است . لذا، می توان آن را انتقال داد.
– می توان تفویض اجازه ی استفاده از یک علامت تجاری ثبت شده را به شرکت های ثالث داد که می تواند مبنع درآمد بیشتری برای شرکت یا شخص به وجود آورد و یا اساس انعقاد یک موافقت نامه ی اعطای نمایندگی فروش باشد.
از همه مهم تر آن که ، علامت تجاری در صورتی که برابر ماده 2 قانون ثبت علایم و اختراعات به ثبت رسیده باشد انحصاری است یعنی مخصوص کسی است که آن را به ثبت رسانیده و تجار دیگر حق استفاده از آن را نخواهند داشت.
لازم به تذکر است که علامت تجاری ثبت شده گرچه انحصاری است ولی قابل انتقال به تجار دیگر می باشد و در ماده 249 قانون مجازات سابق و قوانین فعلی جعل و یا تقلید علایم تجاری ثبت شده مجاز نمی باشد و کسانی که آن را جعل و یا از آن تقلید نمایند قابل مجازات می باشند.
در ماده ( 5 ) قانون ثبت علایم و اختراعات ، به علائمی اشاره شده است که به عنوان علائم تجاری، قابلیت به کارگیری را ندارند :
1) پرچم کشور و سایر پرچم های دولتی، علائم هلال احمر و نشان ها، مدال ها و رنگ های دولتی .
2) کلمات یا عباراتی که توهم انتساب به مقامات رسمی کشور را فراهم کنند.
3) علامت های موسسات رسمی مانند ارتش و سپاه و غیره
4) علائمی که مخل انتظامات عمومی و یا منافی عفت عمومی باشند.
تفاوت عمده علامت تجاری و اسم تجاری در این مرحله عبارت از طول زمان استفاده انحصاری از آن ها است. این مدت برای اسم تجاری پنج سال و برای علامت تجاری ده سال بیان گردیده است. در حالی که تفاوت اصلی و اساسی در آن است که برخلاف اسم تجاری در مورد علامت تجاری، در پاره ای از موارد استفاده از آن الزامی است. این موارد ، طبق تصویبنامه مورخ سوم اردیبهشت ماه سال 1328 هیئت وزیران ، ثبت علامت تجاری اجباری است.
مواردی که داشتن علامت تجاری الزامی است :
1) دارو اعم از آن که مصرف انسانی داشته باشد ؛ یا مصرف حیوانی
2) مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوص باشند.
3) آب های گازدار
4) لوازم آرایش که مصرف پوستی داشته باشد.
ضمناَ به موجب ماده ( 13 ) قانون مقررات پزشکی و دارویی مصوب 29 خرداد سال 1334 ثبت داروهای اختصاصی نیز اجباری می باشد.

مدارک ثبت برند و علائم تجاری
علامت تجاری ( برند ) به دو نوع حقیقی و حقوقی به ثبت می رسد. بین علامت تجاری حقیقی و حقوقی در مدارک مورد نیاز آن  تفاوت است.برای شخص حقیقی همه ی مدارک باید به نام شخص و مرتبط به طبقه و فعالیت مورد نظر باشد و  در مدارک لازم برای شخص حقوقی تمام  مدارک ومجوزها باید به نام شخصیت حقوقی یعنی شرکت باشد و طبقه ی مورد نظر برای ثبت باید در موضوع شرکت ذکر شده باشد.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت برند به قرار ذیل است :
الف) شخص حقیقی:
1. مدارک مثبت هویت متقاضی ( کپی شناسنامه و کپی کارت ملی )
2. کپی کارت بازرگانی (در صورتی که از حروف لاتین استفاده شده باشد)
3. کپی مجوز فعالیت (جواز تاسیس، پروانه ی بهره برداری، پروانه ی ساخت، جواز کسب یا کارت بازرگانی و یا هر گونه گواهی فعالیت صادره از نهادهای نظارتی و حاکمیتی دولتی)
4. نمونه علامت تجاری در کادر 10 در 10
ب) شخص حقوقی:
1. مدارک مثبت هویت مدیر عامل شرکت ( کپی شناسنامه و کپی کارت ملی )
2. کپی روزنامه ی  تاسیس و آخرین تغییرات شرکت (از آخرین تغییرات شرکت نباید بیش از دو سال گذشته باشد)
3. ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوط به عنوان مثال جواز اعلامیه تاسیس از صنایع یا پروانه بهره برداری صنایع یا پروانه ساخت وزارت بهداشت درمان و آموزش پزشکی یا پروانه کسب و …
4. کپی کارت بازرگانی (در صورتی که از حروف لاتین استفاده شده باشد)
5. ده نمونه گرافیکی یا کپی یا تصویر علامت درخواستی حداکثر در ابعاد ده در ده سانتی متر
6. در صورت سه بعدی بودن علامت ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.
7. استفاده از حق تقدم : در صورتی که متقاضی یا متقاضیان ثبت بخواهند به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم ( حداکثر 6 ماه ) استفاده نمایند می بایست مدارک مربوط به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم کنند.
8. نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و تاییدیه مقام صلاحیت دار
9. رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی
الف) پرداخت هزینه اظهارنامه اشخاص حقیقی و حقوقی
ب) معادل ارزی کلیه هزینه ها و تعرفه ای ثبتی علامت بر مبنای فرانک سوئیس می بایست به شماره حساب ارزی بانک ملی به نام خدمات ثبتی اداره کل مالکیت صنعتی واریز گردد.

حق الثبت علامت تجاری
برابر بند ” د ” ماده یک قانون وصول برخی از درآمدهای دولت و مصرف آن در موارد معین مصوب 28 / 12 / 1373 حق الثبت علایم و اختراعات مصوب سال 1310 به ترتیب ذیل دریافت می گردد .
1- حق الثبت اظهارنامه علامت برای متقاضیان ایرانی بدون احتساب بهای ورقه دوازده هزار ( 12000) ریال
2- حق الثبت اظهارنامه علامت برای متقاضیان غیر ایرانی بدون احتساب بهای ورقه یکصد هزار (100.000) ریال
3- حق الثبت علامت قطع نظر از عده طبقات محصول برای متقاضیان ایرانی مقطوعاَ بیست و هشت هزار (28000) ریال
4- حق الثبت علامت قطع نظر از عده طبقات محصول برای متقاضیان غیرایرانی مقطوعاَ یک میلیون و دویست هزار (000. 200. 1) ریال
5- برای هر طبقه محصول اگر چه منحصر به فرد باشد بابت هر طبقه اضافی برای متقاضیان ایرانی علاوه بر حق الثبت اظهارنامه و حق الثبت علامت پنج هزار (5000) ریال.
6- برای هر طبقه محصول اگر چه منحصر به فرد باشد بایت هر طبقه اضافی برای متقاضیان غیرایرانی علاوه بر حق الثبت اظهارنامه و حق الثبت علامت سی هزار (000. 30) ریال.
به این ترتیب ملاحظه می گردد که برای ثبت علایم تجاری اعم از اظهارنامه و طبقات محصول به موجب قانون مبالغی تعیین گردیده که باید به حساب دولت واریز گردد.
نکته :
– علاوه بر هزینه های واریزی ، هر علامت تجاری چاپ دو آگهی در روزنامه ی رسمی کشور را نیز دارد که با توجه به تعداد خطوط و ابعاد علامت تجاری و سیاه سفید یا رنگی بودن آن هزینه خواهد داشت که معمولاَ هزینه ی هر روزنامه ی رسمی بالای یکصد هزار تومان می باشد.

نحوه ثبت علامت تجاری
ثبت تجاری مستلزم انجام اقدامات زیر است:
1- تکمیل و تسلیم فرم اظهارنامه ثبت علامت تجاری به اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی در تهران و به اداره ثبت محل فعالیت در شهرستان ها مشتمل بر مشخصات متقاضی و نوع علامت و کالا یا خدمت مورد نظر که در سه نسخه تنظیم می شود.
2- عدم ثبت یا تشابه علامت مورد نظر تحت اسم دیگر
3- عدم مغایرت با ضوابط و مقررات قانونی
علامت پیشنهادی جهت ثبت در صورت احراز شرایط فوق در روزنامه رسمی کشور منتشر می شود و چنانچه ظرف مدت یک ماه از انتشار آگهی،دعوی یا اعتراضی نسبت به علامت کلمه یا عباراتی که به همراه علامت تجاری بکار برده می شود باید به زبان فارسی نوشته شود.استفاده از حروف لاتین نیز بشرطی مجاز است که اندازه آن ها از اندازه حروف فارسی کوچکتر باشد.
ثبت علامت تجاری با قید نکات ذیل در دفتر مخصوصی انجام می شود .
1- تاریخ و شماره ترتیب اظهارنامه
2- تاریخ و شماره ثبت علامت و مشخصات و اقامتگاه و تابعیت صاحب علامت
3- الصاق  یک نمونه از علامت به محلی که به این امر اختصاص داده شده است.
4- اخذ حق الثبت و حقوق دریافتی برای هر طبقه
5- امضاء درخواست کننده یا قائم مقام او به طوری که قسمتی از امضاء در روی صفحه و قسمتی دیگر روی علامت باشد.
جهت ثبت علامت تجاری  با ما تماس بگیرید.

   


شرایط اخذ پروانه دلالی

یکشنبه 21 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |

 
قانون تجارت دلال را چنین تعریف می کند :
” دلال کسی است که در مقابل اجرت ، واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که می خواهد معاملاتی نماید، طرف معامله پیدا کند .”
بدین ترتیب دلال واسطه و میانجی فروشنده و خریدار است. دلالی، یکی از معاملات تجاری است و کسی که دلالی را شغل معمولی خود قرار دهد، تاجر محسوب می شود. تصدی به هر نوع دلالی، منوط به داشتن پروانه است.

دلالی بر سه نوع است :
– دلالی برای معاملات ملکی
– دلالی برای معاملات تجاری
– دلالی برای خوار و بار و سایر امور شهری
تصدی به هر یک از سه نوع دلالی نامبرده، مستلزم صدور پروانه جداگانه است. شخص می تواند در رشته های مختلف دلالی نماید، ولی باید برای هر یک از آن ها، پروانه جداگانه اخذ کند. دلال، علاوه بر شغل دلالی، به تجویز قانون تجارت ، شخصاَ نیز می تواند تجارت کند. دلال می تواند در معامله ای که به عنوان دلال انجام می دهد، خود نیز منتفع یا سهیم باشد. اشاره می شود که سابقاُ ، که تحصیل اطلاعات از طریق رسانه های گروهی و مطبوعات و مراکز تجاری و اقتصادی، کمتر توسعه داشت شغل دلالی، به علت نیازی که بازرگانان به آن داشتند ، از اهمیت بیشتری برخوردار بود.

شرایط پروانه دلالی
پروانه دلالی، با رعایت احتیاجات محلی، فقط به اشخاصی داده می شود که دارای شرایط مقرر باشند. شرایط مزبور عبارتند از :
– داشتن بیست و پنج سال تمام و انجام خدمت نظام یا داشتن گواهینامه معافیت یا آماده به خدمت
– داشتن گواهینامه تحصیلات دوره ابتدایی یا دادن امتحان برابر آن
– تابعیت ایران
– داشتن اطلاعات فنی مناسب با اموری که عهده دار دلالی آن ها هستند.
– عدم شهرت به نادرستی
– نداشتن محکومیت به ارتکاب جنایت و ورشکستگی به تقصیر و کلاهبرداری و خیانت در امانت و سرقت.
– دادن وجه الضمان یا ضمانتنامه یا وثیقه .
نسبت به وجه الضمان یا ضمانتنامه یا وثیقه، کسانی که از جهت مداخله دلال به عنوان دلالی در امور مربوط به آنان ، بستانکار شده اند بر سایر بستانکاران دلال، رجحان خواهند داشت. وجه الضمان یا ضمانتنامه یا وثیقه، در صورتی رد خواهد شد که دلال از دلالی ممنوع شده یا خود او ، از دلالی کناره گیری کند و در هر دو صورت ، حساب او با کسانی که از جهت دلالی به او مراجعه کرده اند ، تسویه شده باشد.

اجرت یا حق الزحمه دلال
در تعریف دلال، همان طور که گفته شد ، دلال کسی است که در مقابل اجرت ، واسطه انجام معاملات می شود. اجرت یا حق الزحمه دلال ، به عهده طرفی است که او را مامور انجام وظیفه نموده، مگر اینکه قرارداد خصوصی، غیراین ترتیب را مقرر بدارد. دلال وقتی مستحق اجرت می شود که عمل دلالی را انجام داده باشد. لذا، دلال نمی تواند حق دلالی را مطالبه کند، مگر در صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد. این امر، مربوط به معاملات قطعی است ، لیکن ، هر گاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد، دلال پس از حصول شرط، مستحق اجرت خواهد بود.
در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ شود، حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی شود، مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
حق الزحمه دلال، به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد. در غیر این صورت، تعیین آن با دادگاه خواهد بود. دادگاه ، با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و مکانی و نوع معامله ، حق الزحمه دلال را معین خواهد کرد.

دریافت هزینه
در موردی که عرف تجاری محل، به پرداخت مخارجی که دلال کرده، حکم می کند، وی حق دریافت آن را دارد. علاوه بر آن، اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می کند به او داده شود، دلال مسنحق اخذ مخارج خواهد بود، ولو آنکه معامله سرنگیرد.
 

   


 
تهیه گزارش های مالی و تنظیم صورت دارایی و دیون وظیفه ذاتی هیات مدیره است و برای اینکه بازرس قانونی در طول سال مالی از وضعیت مالی شرکت مطلع باشد و همه امور موکول به پایان سال مالی نشود در ماده 137 ” لایحه ” هیات مدیره مکلف شده هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت را به بازرس قانونی ارائه کند.

در ماده 232 ” لایحه ” نیز تکلیف هیات مدیره در پایان سال مالی معین و مقرر شده صورت دارایی، دیون ، ترازنامه ، حساب سود و زیان و عملکرد شرکت را به ضمیمه گزارش فعالیت ها و وضع عمومی شرکت تنظیم کرده و حداقل بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی شرکت در اختیار بازرس قانونی قرار دهد.
هیات مدیره در تنظیم حساب عملکرد و صورت سود و زیان طبق مواد 233 تا 236 ” لایحه ” ملزم به رعایت موازینی است که هم اکنون در استانداردهای حسابداری و مقررات مالیاتی به روشنی و با جزییات تبیین شده است و شرکت ها و بازرسان و حسابرسان شرکت مکلف به رعایت آن ها می باشند.

چگونگی اطلاع سهام داران از گزارش های مالی شرکت سهامی
شیوه کسب آگاهی سهام داران از حساب ها و گزارش های هیات مدیره و بازرس قانونی در ماده 139 ” لایحه ” پیش بینی شده است. بر این اساس حق آگاهی سهام داران از حساب های شرکت نباید موجب بروز اخلال در وظایف عادی و روزمره مدیران شود.
یادآوری می شود در هیچ یک از مواد ” لایحه ” حقی برای سهام دار جهت مراجعه هر روزه به شرکت و مطالبه فتوکپی و رونوشت از مصوبات هیات مدیره یا صورت های مالی و جزییات معاملات و عملیات مالی شرکت ذکر نشده زیرا بدیهی است که این شیوه کسب اطلاع مخل جریان عادی امور شرکت خواهد بود. در این خصوص نوع شرکت سهامی اعم از عام و خاص تفاوتی ندارد.
گزارش عملیات مدیران و ترازنامه و صورت حساب سود و زیان و اظهارنظر بازرس قانونی از پانزده روز قبل از جلسه مجمع عمومی باید در مرکز شرکت آماده باشد تا صاحبان سهام بتوانند از آن رونوشت تهیه کنند.
در ماده 150 ” لایحه ” مهلت ارائه گزارش بازرسان ده روز قبل از جلسه مجمع عمومی تعیین شده که با مفاد ماده 139 ” لایحه ” در تعارض است زیرا وقتی ماده 150 ” لایحه ” بازرس قانونی می تواند تا ده روز قبل از تاریخ مجمع گزارش خود را ارائه هنماید چگونه سهام داران قادر خواهند بود از پانزده روز قبل از مجمع رونوشت گزارش بازرس را درخواست کنند.
در حال حاضر شرکت ها قدر متقین یعنی فاصله ده روزه را رعایت می کنند و از آن جایی که رونویسی کردن از ترازنامه و گزارش ها، به ویژه وقتی نوع شرکت سهامی عام و دارنده بیش از هزاران سهام دار باشد، امری زمان بر و پر زحمت خواهد بود، به هزینه شرکت به سهام داران فتوکپی داده می شود.
در شرکت های سهامی عام این گونه گزارش ها با صرف هزینه به صورت کتابچه هایی وزین و رنگین همراه با عکس هایی از فعالیت های شرکت چاپ و نشر می شود و معمولاَ هم برای رعایت کیفیت و پیش گیری از بروز مشکلات در نشر و چاپ مطالب کتابچه های مزبور در همان روز برگزاری مجمع توزیع می شوند.
معمولاَ کمتر شرکتی عملاَ قادر به توزیع این کتابچه ها ده روز قبل از برگزاری مجمع است.
ضرورت وجود گزارش ها حداقل ده روز قبل از مجمع این است که سهام داران فرصت مطالعه و بررسی کامل گزارش های مالی و اظهارنظر و احیاناَ ایرادات بازرس قانونی را داشته باشند و با آمادگی کامل برای اخذ توضیح از هیات مدیره در جلسه مجمع عمومی حضور یابند.
در شرکت های پذیرفته شده در بورس اطلاعات فوق باید به صورت الکترونیکی در سامانه شرکت، ده روز قبل از مجمع درج شود اما این اقدام رافع مسئولیت مدیران در ارائه گزارش های مکتوب و فیزیکی نیست و سهام داران نیز در جلسه مجمع خواهان دریافت گزارش کتبی هیات مدیره و اظهار نظر بازرس قانونی هستند و بعضاَ با دقت گزارش های سالیانه را نگهداری می کنند. در حالی که گاهاَ مدیران شرکت ها در حفظ گزارش های فوق و مصوبات ترازنامه و سود و زیان که به منزله مفاصا حساب عملکرد آنان و بسیار حیاتی است غفلت می ورزند و زمانی که سال ها بعد از تصدی مدیریت ، به علتی به دادگاه احضار می شوند اسناد و مدارک لازم آن دوره را برای اثبات صحت عملکرد خود و ارائه آن به دادگاه در اختیار ندارند و البته که دیگر امکان تحصیل آن از شرکت که چه بسا خود شاکی پرونده باشد وجود ندارد.
جهت مشاوره و اقدام  به ثبت شرکت با ما تماس بگیرید.

   


شرایط انتشار اوراق مشارکت

شنبه 20 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |

 

در قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت و یا آیین نامه اجرایی آن، بخش مشخصی تحت عنوان شرایط انتشار این اوراق تعیین نگردیده است، لکن با بررسی مقررات قانون مزبور و ملاحظه برخی مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 که همچنان دارای اعتبار به نظر می رسد شرایط ذیل را می توان برشمرد :

1- تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا تجویز اساسنامه : تصمیم به انتشار اوراق قرضه یا مشارکت، همیشه از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده به شمار می رفته و در مواردی با ذکر در اساسنامه تجویز می شده است. ماده 56 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مرجعیت اساسنامه و مجمع را به روشنی بیان می دارد :
” هر گاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشار راوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید .”
با قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، قانونی کلی ناظر بر این اوراق به شمار رفته و در مقام ورود به جزییات و تعیین مراجع ذی صلاح در نهادها و اشخاص حقوقی متعدد برای اتخاذ تصمیم به انتشار اوراق مشارکت نبوده، به همین دلیل حسب مورد در آیین نامه اجرایی خود و به ویژه مواد 30 و 31 به مجمع عمومی فوق العاده اشاره نموده است.
به هر حال، تصمیم به انتشار این گونه اوراق از تصمیمات خاصی است که در سکوت اساسنامه، در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده قرار دارد.
همان گونه که از بخش دوم ماده 56 بالا برمی آید، اساسنامه و یا مجمع مزبور ممکن است اجازه انتشار اوراق مشارکت را به هیئت مدیره شرکت سهامی اعطا نمایند. در حقیقت ، هیئت مدیره صلاحیت تصمیم گیری در اصل انتشار این اوراق را ندارد، بلکه اختیار انجام این کار از سوی مراجع ذی صلاح ( اساسنامه ، مجمع عمومی فوق العاده ) به آن هیئت داده می شود.
2- توجیه فنی – اقتصادی و مالی : به موجب ماده 5 و نیز ماده 4 آن قانون گزارش توجیه فنی – اقتصادی و مالی طرح های مشمول قانون که از طرف متقاضیان با تایید عامل ( به موجب ماده 1 آیین نامه ، منظور از عامل بانک کارگزار انتشار اوراق و پرداخت سود است ) ، به بانک مرکزی ارائه می شود و در صورت تایید گزارش توجیهی مزبور، بانک مرکزی اجازه انتشار اوراق مشارکت را ظرف مدت یک ماه صادر می کند.
3- تناسب میزان ( سقف ) اوراق مشارکت قابل انتشار با خالص دارایی ناشر : دارایی شخص ناشر ( شرکت سهامی متقاضی انتشار اوراق ) به موجب تبصره 3 ماده 3 قانون مزبور، باید با میزان اوراق مشارکت قابل انتشار برای طرح های مورد نظر متناسب باشد. حداکثر میزان اوراق مشارکت قابل انتشار در سال با توجه به سیاست های پولی و مالی کشور توسط شورای پول و اعتبار تعیین و اعلام می گردد.
گفتنی است، که ارتباط معیارهای مربوط به این سیاست ها در قانون مورد بحث و آیین نامه اجرایی آن ها با شرکت های غیردولتی تعریف نشده است. به نظر می رسد ملاحظه سیاست های پولی و مالی بیشتر در ارتباط با شرکت های دولتی و نهادهای مالی دارای ردیف در بودجه سالیانه کشور باشد. با این حال بر پایه استانداردهای حسابداری می توان تناسب میزان اوراق مشارکت قابل انتشار با خالص دارایی ناشر را تعیین نمود.
به علاوه، طبق ماده 8 آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، حداقل سهم الشرکه شرکت سهامی در هر طرح و میزان اوراق مشارکت قابل انتشار برای طرح های مربوطه با توجه به وضع مالی شرکت ناشر و توسط بانک مرکزی تعیین می گردد.
4- تضمین بازپرداخت اصل و سود متعلق در سررسیدهای مقرر در اوراق مشارکت : به موجب ماده 5 قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت ، شرکت سهامی ناشر مکلف است تضمین کافی به بازپرداخت اصل مبلغ و سود حاصل در سررسیدهای مذکور در اوراق مشارکت را به بانک کارگزار ارائه نماید. به حکم ماده 4 ، این تضمین باید به بانک کارگزار و قبل از صدور مجوز انتشار اوراق ارائه و تسلیم شود. در صورت خودداری و یا ناتوانی شرکت سهامی ناشر از انجام تعهد مزبور، بانک کارگزار نکلف خواهد بود تا از محل تامین مزبور به انجام تعهدات ناشر اقدام نماید.
شایان یادآوری است که مطابق ماده 12 آیین نامه اجرایی قانون مزبور، تشخیص کافی و متناسب بودن تضمین، با بانک مرکزی است.
5- دیگر شرایط ( شرایط خاص ) : قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت و آیین نامه اجرایی آن، شرایطی را برای انتشار این اوراق توسط خاص شرکت های سهامی پیش بینی نکرده اند. این در حالی است که ماده 55 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، شرایط خاص دیگری از جمله پرداخت کلیه سرمایه ثبت شده شرکت ، گذشت حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه مالی شرکت در مجمع عمومی عادی را پیش بینی نموده است. مطابق ماده بالا :
” انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد “.
حال پرسشی که مطرح می گردد عبارت از این است که آیا تصویب قانون نحوه مشارکت به معنای نسخ کلیه مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 راجع به اوراق قرضه است و یا آنکه نسخ این مقررات تنها در صورت برخورد با مفاد برخی از مقررات قانون تخست است، به ویژه آنکه قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت در خصوص نسخ مقررات لایحه اصلاحی ساکت است ؟
باید گفت ، قانون مزبور تا آنجایی ناسخ مقررات لایحه یادشده است که با احکام آن تعارض داشته باشد و در غیر این صورت و به عنوان قاعده و در نبود نص صریح در قانون جدید، حکم به نسخ کلیه مقررات لایحه اصلاحی ناظر به اوراق قرضه، بدون توجیه به نظر می رسد. لذا علاوه بر شرایط مقرر در قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، سه شرط اخیر نیز باید رعایت گردند.
پرسش دیگر آنکه ، آیا با فرض الزام به رعایت شرایط مذکور در ماده 55 مرقوم ، این الزام صرفاَ متوجه شرکت های سهامی عام است و یا آنکه شامل شرکت های سهامی خاص نیز می گردد؟ پرسش مطروحه از این جهت اهمیت می یابد که تجویز انتشار اوراق مشارکت است و در نتیجه لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 در این خصوص نمی توانسته متضمن حکمی باشد.
پاسخ به این پرسش از دو دیدگاه قابل ارائه است : نخست آنکه ، با توضیحات بالا و افزودن عنوان شرکت های سهامی خاص در ردیف شرکت های مجاز به انتشار اوراق مشارکت، شرایط مزبور در ارتباط با شرکت های سهامی عام خصوصیتی ندارد تا شرکت های سهامی خاص را از رعایت آن ها معاف بدانیم . چه بسا اگر در کنار شرکت های سهامی عام ، شرکت های سهامی خاص نیز مجاز به انتشار چنین اوراقی مطابق لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 بودند، شرایط سه گانه مورد بحث نسبت به هر دو شرکت به طور یکسان اعمال می گردید. بر اساس دیدگاه دوم، می بایست نص قانون را مراعات و از تعمیم مقررات قانونی بر موضوعات خارج از حکم خودداری ورزیم. اگرچه دیدگاه نخست با منطق حقوقی سازگارتر به نظر می رسد، لکن نظام حقوقی ما، به عنوان نظام حقوق موضوعه، تاب پذیرش چنین تفسیری را ندارد.

   


ثبت شرکت در اصفهان

چهارشنبه 17 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |

 

شهر اصفهان در 424 کیلومتری جنوب تهران واقع شده است. اصفهان در غرب مناطق کوهستانی تا استان چهارمحال ادامه دارد و در شرق تا کوه های کرکس و قهرود. منطقه جلگه ای از آبرفت جویبارهای کوهستانی و رودخانه زاینده رود به وجود آمده است. اصفهان با داشتن آب و هوای معتدل فصل های نسبتاً منظمی دارد.

شهر اصفهان با طول جغرافیایی 51 درجه و 39 دقیقه و 40 ثانیه شرقی و عرض جغرافیایی 32 درجه و 38 دقیقه و 30 ثانیه شمالی بعد از تهران و مشهد سومین شهر بزرگ ایران است.
این شهر از معدود مراکز باستان شناسی ارزشمند جهانی می باشد و بسیاری از آثار باستانی آن در لیست آثار تاریخی به ثبت رسیده است. اگر از تاریخ این شهر سخن به میان آید سرگذشت آن تا اعماق اساطیر و افسانه ها ریشه دارد؛ تاریخ این شهر از یک سو به سلیمان و نوح می رسد و از سوی دیگر پایگاه نهضت کاوه آهنگر معرفی می گردد. اهمیت اصفهان به اندازه ای است که در اکثر دایره المعارف های بزرگ جهان مدخلی به آن اختصاص یافته و سفرنامه هایی از محاسن و شکوه ظاهری و باطنی آن از پژوهندگانی چون تاورنیه، شاردن و … به نگارش در آمده و مظاهر تمدن آن همانند سبک معماری، مکتب فلسفی و منهج فقهی چشمگیر است.
منطقه ای که اصفهان در آن قرار دارد یکی از حاصلخیزترین جلگه های ایران می باشد، قرار گرفتن در مرکز فلات ایران از یک سو به ارتفاعات برف گیر و از سوی دیگر به جلگه های حاصلخیز منتهی می شود که موقعیت خاصی برای این استان فراهم کرده است. موقعیت ویژه و تنوع آب و هوای استان از زمان های باستان تا کنون آن را محل استقرار گروه های بزرگ انسانی و مرکز ثقل تمدن های کهن و شکوفایی اقتصاد و فرهنگ ایران قرار داده است به همین علت استان صنعتی، کشاورزی اصفهان، مناسب ترین نقطه جهت استقرار صنایع سنگین از جمله ذوب آهن تشخیص داده شده است. شهر اصفهان در مسیر تلاقی راه های شمالی و جنوبی ایران واقع شده است، از این رو دارای موقعیت ممتازی است.
• صنعت :
پیشرفت سریع همه جانبه صنعت به ویژه صنایع مادر در این استان باعث گردیده است تا بزرگترین مرکز صنعتی کشور محسوب شود. کارخانه های بزرگی مانند فولاد مبارکه، ذوب آهن، پالایشگاه، صنایع دفاعی، دارو سازی، پلی اکریل، صنایع نساجی و بافندگی و کارگاه های صنایع دستی و ده ها کارخانه دیگر باعث ایجاد چنین قطب اقتصادی مهمی گشته اند. استان اصفهان به مانند دیگر استان های کشور عزیزمان ایران، از صنایع دستی زیبا از جمله : (گلیم بافی، قلاب دوزی، ملیله دوزی، قلمزنی، کاشی سازی و …) و شیرینی های خوشمزه ای نظیر: ( گز، پولکی، شیرینی برشتوک، شیرینی برنجی، شیرینی کرکی و …) برخوردار است و هر روز گردشگران زیادی به این استان سفر می کنند و از این محصولات به دوستان و اقوامشان به عنوان سوغات هدیه می دهند.
همچنین صنعت گردشگری، بهترین مزیت استان اصفهان در جهت اشتغالزایی و توسعه اقتصادی می باشد.
• ثبت شرکت در اصفهان :
از آنجا که اصفهان یکی از شهرهای پر اهمیت ایران به شمار می آید، مقوله ثبت شرکت نیز در این کلانشهر بسیار مهم است.
مزایای ثبت شرکت در اصفهان عبارت است از :
_ فعالیت قانونی و رسمی
_ کسب اعتماد شخص ثالث و مسئولیت مشترک تمام شرکاء
_ تحت حمایت قانون
_ شرکت در مناقصه و مزایده
_ اخذ نمایندگی رسمی
_ ثبت سابقه شرکت
_ اخذ مجوز، امتیاز و اعتبار
_ اطلاع رسانی و جلب اعتماد
انواع شرکت های تجاری قابل ثبت در این استان :
• در قانون تجارت شرکت ها به اقسام گوناگونی تقسیم شده اند که عبارتند از:
1- شرکت سهامی
2- شرکت با مسئولیت محدود
3- شرکت مختلط سهامی
4- شرکت مختلط غیر سهامی
5- شرکت تضامنی
6- شرکت نسبی
7- شرکت تعاونی
در ادامه به شرایط و مدارک ثبت شرکت های پرمخاطب در اصفهان می پردازیم.
• شرکت سهامی خاص :
شرکتی است که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده وسرمایه آن به سهام تقسیم شده ومسئولیت صاحبان سهام،محدود به مبلغ اسمی آنهاست. تعداد سهامدار در این شرکت نباید از سه نفر کمتر باشد وعنوان « شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد ازآن بدون فاصله با نام شرکت به طور روشن وخوانا قید شود.
• شرایط و مدارک لازم جهت ثبت شرکت در اصفهان ( سهامی خاص ):
– تعداد سهامداران حداقل 3 نفر
– حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مبلغ یک میلیون ریال
– پرداخت حداقل 35% از سرمایه به صورت نقدی
• مدارک مورد نیاز :
– تصویر برابر با اصل کارت ملی و شناسنامه تمام افراد
– گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده ازمراکز پلیس +10
– مدارک بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35درصد از سرمایه اولیه شرکت
– دو جلد اساسنامه
– دو برگ صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
– اقرارنامه امضا شده
– دو نسخه اظهارنامه
– دریافت مجوز در صورت نیاز
– دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره
• شرکت با مسئولیت محدود :
شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات خود در شرکت است.در اسم شرکت باید عبارت« با مسئولیت محدود» قید شود.
• شرایط ثبت شرکت در اصفهان ( با مسئولیت محدود) :
– حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مبلغ 100,000تومان
– تعداد شرکاء حداقل 2نفر
– تعهد به پرداخت کل سرمایه به صورت نقدی
• مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت در اصفهان ( با مسئولیت محدود)  :
– دو نسخه تقاضانامه
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس یا امضای مؤسسین
– گواهی عدم سوء پیشینه کیفری
– امضای اقرارنامه
– دو برگ اساسنامه
– تصویر مدارک شناسایی (کارت ملی و شناسنامه) برابر اصل شده
– دریافت مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
– دو جلد شرکتنامه
• شرکت تضامنی :
شرکت تضامنی از انواع شرکت های تجاری شخصی می باشند که مسئولیت اعضاء در آن نامحدود می باشد. این شرکت، شرکتی است که بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی و برای انجام امور تجاری تشکیل می شود.
• شرایط ثبت شرکت در اصفهان ( تضامنی ):
– حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت تضامنی 2 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.
–  ماده ی 118 قانون تجارت  ، سرمایه ی شرکت تضامنی را به دو صورت نقدی و غیر نقدی پذیرفته است ،ولی به منظور تشکیل شرکت باید کل سرمایه ی نقدی تادیه شده و سرمایه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد. این تقویم سرمایه غیرنقد باید با رضایت تمام شرکا باشد (ماده 122 ق.ت) و چنانچه سهم الشرکه غیرنقدی کمتر از قیمت واقعی خودش تقدیم شود شرکا به ضرر خود اقدام کرده اند به این علت جزء رضایت شرکا شرط دیگری برای این تقویم وجود ندارد.
– حداقل تعداد مدیران و بازرسین : حداقل یک نفر مدیر از بین شرکا یا دیگران . داشتن بازرس الزامی نمی باشد اما می تواند بازرس داشته باشد.
• مدارک ثبت شرکت تضامنی
1- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
2- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
3- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
4- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
5- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
6- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
8- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
9- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
• شرکت تعاونی :
شرکت تعاونی شرکتی است از اشخاص حقیقی یا حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان ، موافق اصولی که در قانون شرکت های تعاونی مصوب 9 / 4/ 1352 مصرح است ، تشکیل می شود.
• شرایط ثبت شرکت در اصفهان ( تعاونی ):
– حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت تعاونی 7 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.
– در شرکت های تعاونی سرمایه گذاری حداقل میزان سرمایه یک میلیارد ریال می باشد که حداقل باید 51 درصد آن توسط سهامداران در زمان تاسیس پرداخت گردد.
– حداقل تعداد اعضاء در زمان ثبت و دوران فعالیت شرکت های تعاونی نباید از 7 نفر عضو کمتر باشد و نیز یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل خواهد داشت.
– ساختار مدیریتی شرکت تعاونی : مجمع عمومی + هیات مدیره + بازرسین ( یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل )
– دوره انتخاب مدیران در شرکت های تعاونی برای مدیران ( اعضای هیات مدیره ) و مدیر عامل شرکت حداکثر سه سال می باشد . اما برای بازرسین یک سال می باشد.
• مدارک ثبت شرکت در اصفهان ( تعاونی ):
جهت ثبت شرکت ها و اتحادیه های تعاونی پس از طرح و تصویب آن ، ارائه مدارک ذیل در چهار نسخه به اداره ثبت شرکت ها الزامی است.
1. صورتجلسه تشکیل لمجمع موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضا و هیات مدیره منتخب و بازرسان
2. اساسنامه مصوب مجمع عمومی .
3. درخواست کتبی ثبت
4. طرح پیشنهادی مقدار لازم التادیه سرمایه .
5. رسید پرداخت مقدار لازم التادیه سرمایه
6. مدارک دعوت به عضویت افراد واجد شرایط ( بند 2 ماده 32 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ) .
 

   


 
 

با توجه به اینکه سهام را به انواع مختلف تقسیم نموده اند ، لازم دانستیم به مناسبت موضوع قبل از آنکه در مورد نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی عام و خاص، توضیحانی داده شود برای آشنایی ذهن خوانندگان ابتدا به سهام و انواع آن اشاره ای داشته باشیم و سپس وارد بحث اصلی شویم.

سهام و انواع آن

سهام جمع سهم است به معنای برگ رسید و به مبلغی از سرمایه یک کارخانه یا شرکت گفته می شود. سهم به معنای بهره، نصیب و حظ آمده است. سهام به معنای حصه مشارکت در هر نوع مشارکت و دارایی مشترک گفته می شود و همچنین به معنی حصه شریک در مال مشترک و سندی است که حکایت از مالکیت حصه معین در شرکت تجاری به نام شرکت سهامی کند و صاحب سهم از تمام مزایای مقرر در اساسنامه شرکت استفاده می کند.
انواع سهام عبارت است از : سهام بانام ، سهام بی نام ، سهام موسس یا انتفاعی ، سهام ممتاز

نقل و انتقال سهام
قابلیت نقل و انتقال سهم از حقوق غیرمالی و اوصاف سهم می باشد.
به موجب ماده 41لایحه قانون تجارت ، نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی عام قابل اعمال محدودیت نیست و سهامداران آزادانه می توانند سهام خود را منتقل کنند. اما در شرکت سهامی خاص با توجه به مفهوم مخالف ماده 41 لایحه ، می توان انتقال را منوط به موافقت مدیران یا اساسنامه یا مجامع عمومی نمود. توجه شود که سهام وثیقه مدیران در ماده 114 لایحه ، قابل نقل و انتقال نمی باشد.
اعمال محدودیت نقل و انتقال در ماده 41 لایحه ، به معنای سلب حق انتقال نمی باشد بلکه فقط می توان انتقال را منوط به موافقت مراجع حاضر در شرکت نمود.
در صورتی که شرکت سهامی خاص، نقل و انتقال سهام را با محدودیت مواجه کند و مدیران و مجامع عمومی با نقل و انتقال سهام موافقت نکنند، تنها راه برای خروج سهامدار از شرکت بازخرید سهام می باشد. در این صورت سرمایه شریک به او پرداخته می شود و سرمایه شرکت به میزان سهم شریک خارج شده کاهش پیدا می کند. مثلاَ اگر سرمایه شرکت 120 میلیون باشد و سرمایه شریکی که متقاضی خروج است 30 میلیون باشد، 30 میلیون به او پرداخت شده و سرمایه شرکت به 90 میلیون کاهش پیدا می کند. بازخرید سهام با ممنوعیت خرید سهام توسط شرکت که در ماده 198 لایحه عنوان شده متفاوت است.
به عقیده دکتر پاسبان، نمی توان در اساسنامه انتقال مالکیت از طریق ارث را منوط به رضایت دیگر سهامداران و مدیران نمود اما می توان در اساسنامه، انحلال شرکت از سوی هر یک از سهامداران یا بخش معینی را در صورت ورود قهری ورثه سهامداران بر اثر فوت صاحب سهم ، پیش بینی نمود.
بنابراین :
در شرکت سهامی عام : آزادی مطلق در نقل و انتقال و در
سهامی خاص : امکان اعمال محدودیت وجود دارد.

مراحل و مدارک مورد نیاز نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه بر عهده ی هیئت مدیره باشد)
1. تشکیل جلسه هیات مدیره
2. تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.
3 .فتوکپی شناسنامه ی سهامداران جدید
4. برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور(قسمت مالیات بر شرکت ها)
5. فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام
مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه،تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.
تذکر: چنانچه جلسه ی هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد،رعایت مفاد اساسنامه در خصوص،حد نصاب ضروری است.
 

   


ترتیب و تشکیل جلسات هیات مدیره

سه شنبه 16 مهر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |

 
 

به موجب ماده 107 لایحه قانون تجارت، شرکت های سهامی عام و خاص توسط هیات مدیره اداره می شوند. در حقیقت بازوی اداره شرکت ، هیات مدیره محسوب می شود و بازوی تصمیم گیری شرکت ، مجامع عمومی هستند. اختیارات هیات مدیره علاوه بر تکالیف و اختیارات قانونی، عام می باشد. هیات مدیره از جهت سلسله مراتب، تابع مجمع عمومی می باشد. سمت هیات مدیره مباشرتی است و اعضای هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگران تفویض کنند. هیات مدیره باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شود. حداقل تعداد سهام لازم برای تصاحب سمت هیات مدیره، معادل حداقل تعداد تعیین شده سهام وثیقه طلق اساسنامه می باشد. در لایحه قانونی منظور از عبارت مدیران ، هیات مدیره می باشد نه مدیر عامل.

ترتیب و تشکیل جلسات هیات مدیره
به موجب ماده 119 لایحه ، هیات مدیره در اولین جلسه خود یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می کند. شخص حقوقی نمی تواند رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره باشد اما شخص حقیقی نماینده شخص حقوقی چون در حکم اعضای هیات مدیره است ، می تواند به عنوان رئیس یا نایب رئیس انتخاب شود. عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست یا نایب رئیسی در صلاحیت هیات مدیره است. مدت ریاست یا نایب رئیسی اعضای هیات مدیره نباید از مدت عضویت آن ها در هیات مدیره بیشتر باشد. مثلاَ اگر از مدت عضویت شخص در هیات مدیره شش ماه باقی مانده است ، مدت ریاست وی نباید بیش از 6 ماه باشد.
نایب رئیس هیات مدیره فقط در صورتی می تواند انجام فعالیت کند که رئیس موقتاَ قادر به انجام سمت نباشد و اگر رئیس به صورت دائمی قادر به انجام فعالیت نباشد، باید رئیس جدیدی انتخاب شود.
از لحاظ ارزش و تاثیرگذاری، تفاوتی میان رای رئیس هیات مدیره و سایر اعضا وجود ندارد.
به موجب ماده 123 لایحه ، ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره طبق اساسنامه می باشد نه قانون .
انتخاب و عزل مدیران :
– انتخاب اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی عادی است.
– انتخاب رئیس و نایب رئیس هیات مدیره با هیات مدیره است.
– عزل اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی است.
– عزل رئیس و نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست با هیات مدیره است.

جمع ریاست هیات مدیره و مدیر عامل
به موجب ماده 124 لایحه ، اصولاَ رئیس هیات مدیره نمی تواند هم زمان مدیر عامل همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی. عزل مدیر عاملی که هم زمان رئیس هیات مدیره باشد با اکثریت مطلق آرای حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی عادی امکان پذیر است.

نصاب تصمیم جلسات هیات مدیره
به موجب ماده 121 لایحه ، نصاب تصمیم جلسات اعضای هیات مدیره اکثریت آرای حاضرین ( اکثریت مطلق ) است. مثلاَ اگر 8 نفر در جلسه هیات مدیره حاضر باشند حداقل 5 نفر باید موافق باشند تا تصمیم موضوع رای تصویب شود. لازم به ذکر است که اساسنامه می تواند اکثریت بیشتری مانند دوسوم یا سه چهارم یا اتفاق آرا برای نصاب جلسات هیات مدیره در نظر بگیرد، اما امکان تعیین نصاب کم تر از اکثریت مطلق امکان پذیر نیست.
محدود کردن حق عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره مطلقاَ باطل است.

نصاب تشکیل جلسات هیات مدیره
به موجب ماده 121 لایحه ، برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای ( اکثریت مطلق عددی ) هیات مدیره الزامی است. برای تشکیل جلسات هیات مدیره برخلاف جلسات مجامع عمومی، ملاک میزان سرمایه اعضای هیات مدیره نمی باشد و اعضا بدون توجه به میزان سرمایه حق حضور و رای دارند.
به عقیده دکتر اسکینی، اعضای هیات مدیره می توانند وکیل یا نماینده خود را در جلسات هیات مدیره اعزام کنند اما نماینده و وکیل در نصاب رسمیت جلسات محاسبه نمی شوند و حق رای نخواهند داشت.
نصاب قانونی هیات مدیره :
تصمیم 1- اساسنامه ( به شرط بالای اکثریت مطلق ) 2- اکثریت مطلق آرای حاضرین
جلسات : بیش از نصف اعضا

وظایف رئیس هیات مدیره
به موجب ماده 121  لایحه ، وظایف رئیس هیات مدیره عبارتند از :
1. دعوت از هیات مدیره
2. اداره جبسات هیات مدیره
3. دعوت از مجامع عمومی ( عادی – فوق العاده )
با وجود آن که طبق قانون وظیفه دعوت از مجامع عمومی با رئیس هیات مدیره می باشد، قانونگذار در ماده 254 لایحه برای رئیس و اعضای هیات مدیره در صورت عدم دعوت از مجامع عمومی ضمانت اجرای جزایی پیش بینی نموده است. به عقیده دکتر پاسبان، ماده 254 لایحه در دو صورت قابل توجیه می باشد. اول اینکه اگر رئیس هیات مدیره مجمع را دعوت نکرد و پس از آن اعضای هیات مدیره نیز مجمع را دعوت نکنند، مشمول ماده 254 لایحه و ضمانت اجرای جزایی می شوند. حالت بعد از اینکه ماده 254 لایحه ، مرتبط با ماده 91 لایحه است و آن هم فقط در خصوص دعوت از مجمع عمومی عادی برای مصوبات مالی می باشد و ارتباطی با دعوت از مجمع عمومی فوق العاده ندارد.
در صورتی که رئیس هیات مدیره به وظایف خود منجر بر دعوت از هیات مدیره عمل ننماید یا اینکه عده ای از اعضای هیات مدیره برای تصمیم گیری لازم بدانند که هیات مدیره را تشکیل دهند، می توانند با در نظر گرفتن ماده 122 لایحه ، هیات مدیره را دعوت کنند. طبق این ماده ، عده ای از مدیران که اقلاَ یک سوم اعضای هیات مدیره را تشکیل می دهند ، می توانند هیات مدیره را با دو شرط ذیل دعوت نمایند :
1. از تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد.
2.  با ذکر دستور جلسه هیات مدیره
دعوت از هیات مدیره توسط برخی از اعضا به دلیل جلوگیری رئیس هیات مدیره در سوء استفاده از موقعیت خود می باشد.

صورت جلسه اعضای هیات مدیره
به موجب ماده 123 لایحه ، محتویات صورتجلسه هیات مدیره عبارتند از :
1. ذکر نام مدیران حاضر و غایب
2. خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه با ذکر تاریخ
3. ذکر نظر مدیران مخالف با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره
صورتجلسه باید امضای اکثریت مدیران حاضر( نه تمامی مدیران یا اکثریت مدیران حاضر و غایب ) برسد. در این صورت مدیران غایب نسبت به تصمیمات جلسه ای که غایب بوده اند، مسئولیت ندارند.

   


 

یکی از انواع شرکت های تجاری، شرکت سهامی خاص است. شرکت سهامی خاص، شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام،محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.

همان طور که می دانیم، هر شرکتی که تشکیل می شود موقعی دارای رسمیت است که به ثبت رسیده باشد. در حقوق ایران، شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام، ابتدا تاسیس می شود و سپس به ثبت می رسد. با ثبت شرکت سهامی خاص در مرجع ثبت شرکت ها، می توان از مزایای ذیل استفاده نمود :
1. استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت در شرف تاسیس
2. صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم
3. تبدیل سهامی خاص به عام
4. انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت
موسسین این گونه شرکت ها بدون نیاز به پذیره نویسی و جذب بخشی از سرمایه توسط مردم با شرایط سهل تر نسبت به شرکت سهامی عام تشکیل می شوند. به این معنی که اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورتجلسه ای که به امضاء کلیه آن ها می رسد قید می شود و هرکس در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است فوراَ پرداخت کند نوشته و امضاء می کند.
شرکت سهامی خاص همچنین دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :
1. رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
2. رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
3. رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
قالب شرکت سهامی خاص  برای تعداد شرکای زیاد و سرمایه های بزرگ تر طراحی شده است. چرا که، سازو کار اداره شرکت سهامی خاص به گونه ای است که برای گرد آمدن تعداد زیادی شریک مناسب است. در این مقاله، برآنیم تا علاوه بر ذکر نکات کلیدی در ثبت شرکت سهامی خاص، به مدارک و روند ثبت این نوع شرکت بپردازیم.

نام شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی که به طور معمول نام شرکت متاثر از نوع فعالیت یا محل جغرافیایی استقرار و یا ترکیبی از هر دو موضوع است موارد ذیل باید رعایت شود .
الف- کلمه عام یا خاص در نام شرکت قید شود.
ب- نام هیچیک از شرکاء در نام شرکت درج نشود.
استفاده از واژه عام یا خاص در نام شرکت و پرهیز از درج نام شرکاء در نام شرکت به منظور تبیین موضوع و آشنایی ذهن مخاطب و طرف تجاری شرکت با توجه به نوع و حیطه مسئولیت شرکاء و سهامداران که در شرکت های سهامی محدود به میزان آورده آن ها است.

تعداد شرکا
اگرچه در شرکت مدنی حضور 2 شریک کفایت می کند ولی به موجب ماده 3 لایحه قانون تجارت، " در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد ".
شرکت های سهامی خاص برای ثبت شرکت نیاز به 3 نفر سهامدار شرکتی ( حداقل ) و 2 نفر بازرس دارند.
بازرسان مجاز باید دارای شرایط ذیل باشد:
1- حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری موثر
2- حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله
3- داشتن حداقل 5 سال سابقه کار مفید
4- عدم اشتغال به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی
افراد ممنوع الانتخاب به سمت بازرس :
طبق ماده 147 اشخاص ذیل نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
1- اشخاص مذکور در ماده ی 111 قانون تجارت(محجورین،ورشکستگان و محرومین از حقوق اجتماعی)
2- مدیران و مدیر عامل شرکت
3- اقرباء سببی یا نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
4- هر شخصی که خود یا همسر از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد.

اساسنامه شرکت سهامی
شرکت سهامی باید دارای اساسنامه باشد . اساسنامه ، قانون اساسی شرکت است که مبین حقوق و تکلیف و اختیارات ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی، مدیران و بازرسان و سهامداران می باشد. در بندهای 1 تا 4 هویت و اطلاعات کلی شرکت، در بندهای 5 تا 11 سرمایه و سهام شرکت، بندهای 11 تا 14 در خصوص مجامع عمومی، بندهای 15 تا 17 در خصوص هیات مدیره، بند 18 بازرس ، بند 19 امور مالی ، بند 20 انحلال و بند 21 در رابطه با تغییر اساسنامه می باشد.
در ماده 8 لایحه قانونی مصوب 24/12/48 در خصوص اساسنامه چنین آمده است:
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
نام شرکت – موضوع شرکت بطور صریح و منجز- مدت شرکت – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک – تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود – نحوه انتقال سهام بانام – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس – در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن – شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت – مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها – طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند – تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند – قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه – نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن – نحوه تغییر اساسنامه
نکته : از آنجا که طرح و تصویب اساسنامه و انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه و تنظیم اظهارنامه و … لزوماَ باید توسط کلیه موسسین انجام گیرد چنین استباط می شود که در شرکت های سهامی خاص کلیه تصمیمات در بدو تاسیس باید به اتفاق آراء اتخاذ گردد.

سرمایه ثبت شرکت سهامی خاص
– سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. یعنی حداقل سرمایه یک میلیون ریال است ولی در مورد افزایش یا حداکثر آن محدودیتی وجود ندارد.
– سرمایه شرکت صرفاَ توسط موسسین تامین می شود.
– در بدو تاسیس حداقل 35 درصد سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
– صورت سرمایه غیرنقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
– هر گاه به علل و موجباتی سرمایه شرکت از این مبلغ کمتر شود شرکاء باید آن را تامین نمایند و یا اینکه آن را تبدیل به شرکت تضامنی یا مسئولیت محدود بنمایند.
– سرمایه باید شامل اوراق سهام باشد.

سهام و انواع آن
سهام جمع سهم است به معنای برگ رسید و به مبلغی از سرمایه یک کارخانه یا شرکت گفته می شود. سهم به معنای بهره، نصیب و حظ آمده است. سهام به معنای حصه مشارکت در هر نوع مشارکت و دارایی مشترک گفته می شود و همچنین به معنی حصه شریک در مال مشترک و سندی است که حکایت از مالکیت حصه معین در شرکت تجاری به نام شرکت سهامی کند و صاحب سهم از تمام مزایای مقرر در اساسنامه شرکت استفاده می کند.
انواع سهام در شرکت های سهامی عام و خاص، شامل موارد ذیل می باشد :
1- در تبصره های ( 1 ) و ( 2 ) ماده ( 24 ) لایحه قانونی، انواع سهم به این ترتیب قید شده است. ( سهم ممکن است " بانام " یا " بی نام " باشد.
2- سهام ممتاز
3- سهام نقدی و غیرنقدی
4- سهام موسس

موضوع فعالیت شرکت سهامی
به موجب بند 2 ماده 8 لایحه ، " موضوع شرکت به طور صریح و منجز " از بندهای الزامی اساسنامه می باشد. الزامی نیست که موضوع فعالیت شرکت سهامی عملیات بازرگانی ماده 2 قانون تجارت باشد، زیرا شرکت های سهامی عام و خاص از شرکت های شکلاَ تجاری محسوب شده و در هر صورت شرکت سهامی، شرکت بازرگانی می باشد.

مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
برای ثبت شرکت سهامی خاص باید مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
1- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
2- اظهارنامه مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهامداران تایید و امضاء نموده اند.
3- سرمایه نقدی شرکت حداقل از سی و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
4- در صورتی که تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.
5- در صورتی که قسمتی از سرمایه غیرنقدی باشد باید ارزیابی ( تقویم ) و به طور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.
6- هر گاه شرکت دارای سهام ممتاز باشد باید نوع امتیازات و علت آن به طور واضح در اظهارنامه درج گردد.
7- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه ای درج شود و به امضاء کلیه سهامداران برسد.
8- قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی باشد تا معلوم شود که مدیران و بازرسان به تکالیف و وظایف و مسئولیت های خود واقف بوده اند.

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص با ثبت الکترونیکی در اداره ثبت شرکت ها و از طریق سامانه ثبت شرکت ها انجام می شود. با ورود به سامانه نامبرده ، نسبت به  درج 5 نام ( به ترتیب اولویت ) و تکمیل اطلاعات خواسته شده اقدام نمایید.نام هایی را انتخاب کنید که الف) دارا معنا و مفهوم باشد . ب) با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد. ج) سابقه ثبت نداشته باشد.
پس از تایید اینترنتی، می بایست مدارک مورد نیاز از طریق پست تحویل واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها گردد. در این مرحله، لازم است بارکدپستی در سامانه درج شود.
چنانچه مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشت کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می نماید که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت  با در دست داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی، برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت مراجعه نماید.
در انتها، می بایست خلاصه مفاد اساسنامه ظرف مدت یکماه در روزنامه رسمی کشور و در یک روزنامه کثیرالانتشار درج و منتشر شود.
نکته : موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسوولیت تضامنی دارند. تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها، مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ثبت شرکت  
{ مجری ثبت انواع شرکت های تجاری }

   


درباره وبلاگ


آخرین پستها


نویسندگان


آمار وبلاگ

کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :